文章核心观点 - 冯彬与邓晖通过慧达富能以“协议转让+表决权委托”方式，仅以8700万元代价获得ST智云控股权，该案例是当前A股市场控制权交易活跃及“小比例持股+表决权委托”模式流行的缩影[1][6][8] - “小比例持股+表决权委托”模式对收购方具有杠杆效应，能以较低成本实现控股，并可规避要约收购以提升交易效率，但该模式存在控制权稳定性及监管合规风险[4] - ST智云因财务造假被ST，且当前主营业务羸弱，2025年三季报营收1.32亿元同比大幅下降63.07%，归母净利润亏损1.12亿元同比降幅达974.88%，面临潜在的保壳压力[10][13] - 新实控人旗下慧联达科技业务涉及通信与智慧城市，市场关注未来是否会有资产注入，但当前公告显示未来12个月内暂无明确重组计划[14] A股控制权交易市场概况 - 截至12月15日，年内出现实控人变更的A股上市公司数量超过170家，交易方式包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法拍卖等[1] - “小比例持股+表决权委托”成为控股权流转的流行模式，案例涉及古鳌科技、思创医惠、华蓝集团、ST智云等公司[2] “小比例持股+表决权委托”模式分析 - 模式优势：该模式分离股权收益权与表决权，使收购方以最小代价实现控股，具有杠杆效应，减少支付溢价[4]；对于股份冻结或减持受限的转让方，可曲线实现控制权转移[4]；通过将表决权比例控制在30%以下，可避免触发要约收购义务，规避审核周期，大幅提升交易效率[4] - 潜在风险：控制权稳定性高度依赖表决权委托协议的严谨性，协议解除条款或期限争议可能导致“双头董事会”等治理僵局[4]；监管机构高度关注表决权委托“不可撤销”条款的效力及是否存在规避减持限制的动机，要求充分披露委托期限、违约责任等细节[4] - 标的公司特征：大部分控股权转让标的公司或多或少存在经营困境或历史遗留问题，实控人变更后相关风险是否出清需要投资者谨慎对待[5] ST智云控股权交易案例细节 - 交易步骤：交易分为三步，第一步为慧达富能以6元/股价格，总价8700万元受让股东谭永良所持5.03%股份[6]；第二步为获得股东师利全所持8.56%股份的表决权委托[6]；第三步为慧达富能与受让了另外5.03%股份的姚拥军签署《一致行动协议》，约定以慧达富能决策为准[7] - 交易结果：交易完成后，慧达富能合计控制ST智云18.61%股份的表决权，成为控股股东，冯彬与邓晖成为实际控制人，公司结束无实控人状态[7] - 交易杠杆：收购方仅用8700万元现金便撬动了上市公司控股权[8] - 公司表态：公司表示交易将优化管理及资源配置，符合发展战略，有利于长期稳定发展，不损害中小股东利益[8] ST智云基本面与风险 - 主营业务：公司核心业务涵盖平板显示模组自动化设备与汽车动力总成自动化装备，子公司鑫三力在柔性邦定设备领域具备技术优势，为华为等企业提供服务[9] - ST原因：公司因2022年年度报告存在虚假记载被实施其他风险警示，具体为收购的子公司九天中创在2022年虚增收入5973.45万元、利润2411.23万元[10] - 摘帽条件：根据规定，摘帽需满足对相应年度财报进行追溯重述，且自证监会行政处罚决定书之日起已满十二个月，公司称已进行会计差错更正，将在满足条件后申请摘帽[12] - 经营困境：2025年三季报显示，公司营业收入1.32亿元，同比大幅下降63.07%；归母净利润亏损1.12亿元，同比降幅达974.88%[13] - 退市风险：根据规定，创业板公司最近一个会计年度经审计净利润为负且营业收入低于1亿元将触发退市风险警示，若连续两年触及此标准将被终止上市[13] 新实控人背景与未来展望 - 实控人产业背景：冯彬与邓晖旗下拥有慧联达科技，该公司成立于2016年，主要从事基于射频技术的无线通信产品与软件开发，为通信运营商提供网络覆盖解决方案，为政府及行业客户提供智慧城市解决方案，拥有100多项自主知识产权和21个省级分公司，客户包括中国移动、联通、电信、华为、中兴等[14] - 近期动态：慧联达科技于2025年8月完成A轮融资，且此次收购主体慧达富能的重要产业方和战略合作方将对其增加投资[14] - 资产注入预期：市场关注新实控人未来是否会将相关资产注入上市公司，但截至权益报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无明确的资产出售、合并、购买或置换等重组计划[14]