交易方案概述 - 万隆光电披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股权，并向公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金 [2][3] - 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分 [3] - 截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定 [4] 交易双方背景与动机 - 万隆光电主营业务为广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务 [4] - 中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域提供数智化解决方案 [4] - 中控信息曾于2023年6月申请创业板IPO，拟募资10.08亿元，但于2024年8月主动撤回了申请 [5] - 本次交易被市场视为中控信息借道万隆光电实现曲线上市 [2][6] - 对于万隆光电而言，此次交易为“蛇吞象”式并购，旨在新增基础设施数智化业务板块，改善盈利能力，打造第二增长曲线 [2][4] 万隆光电经营与财务状况 - 2022年至2025年前9个月，万隆光电归母净利润累计亏损2.41亿元 [2] - 2022年至2025年前三季度，公司营业收入分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元、2.01亿元，同比持续下降 [7] - 同期归母净利润分别亏损2150.7万元、993.02万元、1.99亿元、1030.03万元 [7] - 截至2025年9月末，公司资产总额6.36亿元，资产负债率23.54% [8] - 公司面临行业价格竞争激烈、海外市场不确定性等压力 [8] 中控信息经营与财务状况 - 2023年至2025年前10个月，中控信息营业收入分别为31.85亿元、26.4亿元、16.25亿元，归母净利润分别为1.46亿元、5688.88万元、6100.76万元 [8] - 2024年（撤单IPO当年），中控信息的营业收入、归母净利润同比分别下降17.11%、61.04% [2][8] - 2024年扣非净利润同比下降15.6%，非经常性损益较大主要因一次性确认股份支付费用6932.49万元所致 [8] - 2023年至2025年10月末，中控信息资产总额分别为62.71亿元、62.72亿元、58.32亿元 [9] - 以2024年数据静态测算，中控信息的营业收入、期末资产总额分别为万隆光电的7.63倍、9.24倍 [9] 控制权变动与市场反应 - “牛散”付小铜于2024年10月通过受让股份成为万隆光电实控人，持股升至14.63% [9] - 本次重组是付小铜入主后推出的首单资产重组，其将通过全额认购配套资金进一步巩固控制人地位 [2][9] - 发布重组预案复牌后，12月18日万隆光电股价涨停，报收30.88元/股，涨幅20.02% [2][10]