交易核心概览 - 长江投资以现金2,218.50万元收购其间接控股股东长三角投资公司持有的长三角和合企业发展（上海）有限公司51%股权，交易构成关联交易 [2][3] - 本次交易旨在满足公司融入长三角一体化示范区、实现业务协同并提升抗风险能力的综合需求，通过收购获得在长三角区域的业务平台，切入园区服务核心赛道 [5] - 交易已经公司董事会及下设相关委员会审议通过，无需提交股东会审议，但尚需按国资监管要求报上级单位批准 [4][8] 交易标的与定价 - 标的公司和合公司成立于2023年12月，主营业务为物业服务，并涵盖企业管理咨询、物业管理、市政设施管理、住房租赁、工程管理服务等多元化业务 [12] - 以2025年9月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值为2,771.37万元，经收益法评估价值为4,350万元，评估增值56.96%，双方据此协商确定51%股权的交易价格为2,218.50万元 [6][14] - 评估采用了资产基础法和收益法，最终选取收益法结果作为评估结论，因其更能反映企业不可确指的无形资产（如商誉、市场渠道等）的内在价值，资产基础法评估值为3,007.41万元，收益法评估值为4,350.00万元 [20][21][30][31] 交易协议与履约安排 - 转让价款支付方式为一次性付款，公司应在合同生效次日起10个工作日内支付全部款项2,218.50万元 [34][35] - 产权交易评估基准日为2025年9月30日，双方约定于2026年1月4日完成股权交割，过渡期内产生的收益由公司享有，亏损由转让方补足 [35] - 转让方（长三角投资公司）承诺标的公司在2026年至2028年业绩对赌期内累计净利润不低于860万元，其中2026年、2027年、2028年分别不低于270万元、290万元、300万元，若累计未达标，转让方需向公司支付现金补偿 [35][36] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，公司将借助和合公司的园区运营能力和属地服务经验，承接长三角投资公司所属园区的配套服务需求，将战略规划转化为实体业务 [5][40] - 交易将形成新增关联交易，因和合公司营业收入中的物业费主要来自关联方（如绿洲智谷项目），公司表示将依法履行决策和审批程序 [41] - 交易不会导致实质同业竞争，因和合公司住宅项目位于南京，而关联方长江联合置地有限公司的物业公司业务仅在上海且规模较小（2024年营收296.12万元），双方区域和业态有明显区分 [42] 标的公司财务与资产状况 - 截至2025年9月30日，标的公司总资产为7,510.58万元，负债为4,739.21万元，所有者权益为2,771.37万元 [33] - 标的公司股权权属清晰，无抵押、质押等限制转让情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封冻结措施 [11] - 截至2025年9月30日，标的公司不存在对外担保事项，持有结构性存款余额100万元 [44] 交易审议程序 - 本次交易已先后经公司第九届董事会战略委员会、投资决策委员会、独立董事专门会议审议通过 [45][46][47] - 公司第九届董事会第八次会议于2025年12月18日审议通过该议案，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事鲁国锋回避表决 [48]