WBD董事会拒绝派拉蒙收购要约 - WBD董事会一致拒绝了派拉蒙Skydance提出的全现金收购要约 该要约对公司的估值约为1080亿美元[4] - 董事会认为该要约不符合WBD股东的最佳利益 且根据公司与Netflix的现有合并协议 其不构成“更优提案”[3] - 董事会重申建议股东支持与Netflix的交易 不要将股份出售给派拉蒙Skydance的要约[3] 对派拉蒙要约的批评：融资与“埃里森支持”问题 - WBD指责派拉蒙在收购融资方面“持续”误导股东 声称其交易有埃里森家族的“全额支持” 但实际并非如此[4][5] - 派拉蒙12月8日的要约（每股30美元）依赖于一笔406.5亿美元的股权承诺 但“没有任何形式的埃里森家族承诺” 而是依赖于一个不透明且可撤销的信托[5] - 该可撤销信托的资产和负债不公开披露 可随时更改 且文件存在“漏洞、 loopholes和限制” 即使发生故意违约 其损害赔偿责任上限也仅为承诺额的7%（约28亿美元）远低于交易失败可能给WBD股东造成的潜在损害[5] 对派拉蒙要约的批评：结构“虚幻”与不确定性 - WBD称派拉蒙的要约为“虚幻”的 因其明确保留在交易完成前“随时”修改（包括价格）或终止的权利[6] - 考虑到获得全球监管批准所需时间 该要约无法在其当前到期日前实际完成 无法为WBD股东提供任何交易确定性[6] 推荐Netflix交易的理由：更优财务条款与确定性 - Netflix交易是一项完全融资、具有约束力的协议 由一家市值超过4000亿美元、拥有投资级资产负债表的公司支持[7] - 根据Netflix交易 WBD股东将获得每股23.25美元现金、价值4.50美元的Netflix股票（在指定价格区间内）以及新实体Discovery Global的股份 该实体将持有Netflix未收购的某些WBD资产 为投资者提供额外上行空间[7] - 该交易无需股权融资 并有稳健的债务承诺支持 而派拉蒙的融资依赖于一个可撤销信托和一个市值约150亿美元、信用评级处于或接近“垃圾”级别的竞标者[8] 推荐Netflix交易的理由：监管风险与交易信心 - WBD董事会驳斥了派拉蒙关于其要约面临监管审查较少的说法 认为两项交易的监管风险没有实质性差异[9] - Netflix同意支付58亿美元的反向终止费（高于派拉蒙的50亿美元）以彰显其完成交易的信心[9] - Netflix表示高度自信监管机构会认为该交易有利于消费者、创新、工人、创作者、增长和竞争 并预计在获得常规监管批准后于12至18个月内完成交易[10] 选择派拉蒙交易的潜在成本与风险 - 若股东支持派拉蒙但交易最终失败 WBD将需要向Netflix支付28亿美元的终止费 并放弃一项计划的债务交换 从而引发约15亿美元的额外融资成本 总计约43亿美元的潜在价值侵蚀 即每股约1.66美元[11] - 派拉蒙未提出补偿这28亿美元的终止费 且在沟通中忽略了这些额外成本[11] - 若完成 派拉蒙交易将使合并后的实体背负估计6.8倍（基于2026年EBITDA）的杠杆率 且在协同效应前“几乎没有当前自由现金流” 形成脆弱的资本结构[8] - 派拉蒙强调90亿美元的协同效应 主要将来自对两家高度相似业务的裁员 这可能“使好莱坞变得更弱 而非更强”[8] 交易过程与各方立场 - 派拉蒙表示 在WBD董事会进行的整个出售“过程”中 WBD代表未提供任何交易文件的修改稿 未召开任何逐页审阅文件的会议 也未与派拉蒙或其顾问进行“实时”来回谈判[1] - WBD董事会则表示 其偏好Netflix要约是基于去年10月启动的为期数月的竞争性流程 期间与派拉蒙进行了数十次会议和通话 包括四次有WBD首席执行官和埃里森父子参与的面对面会议 并在每次出价后告知派拉蒙其“重大缺陷”[7] - 据报道 WBD愿意接受派拉蒙的要约 前提是其价格提高到每股35美元 这基本上足以覆盖终止费[11]