交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券 [1] - 换股价格基准为各方董事会决议公告日前20个交易日均价，中金公司A股换股价格为36.91元/股 [2] - 东兴证券换股价格为16.14元/股，较基准价格溢价26%；信达证券换股价格为19.15元/股 [2] - 据此计算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [1][2] - 东兴证券与信达证券全部A股参与换股，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [2] - 此次交易构成重大资产重组，交易金额为1142.75亿元 [2] 交易进程与后续安排 - 合并预案出台后，三家券商股票于12月18日复牌，较业内预期的最早复牌时间提前了5天 [2] - 自合并交割日起，中金公司将承继及承接两家被合并方的全部资产、负债、业务、人员等一切权利与义务 [3] - 合并完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [3] - 中金公司因此次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通 [3] 股权结构变化与股东安排 - 换股前，中央汇金直接持有中金公司40.11%股权，并通过中国东方、中国信达间接持有东兴证券45.14%股权、信达证券78.67%股权 [4] - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股比例下降至24.44%，但仍为控股股东及实际控制人 [4] - 换股后，中国信达将持有中金公司16.71%股权，中国东方及其一致行动人将持有8.05%股权 [4] - 中央汇金、中国东方、中国信达等主要股东承诺将其在此次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [4] - 为保护中小投资者，设立了异议股东保护机制 [4] - 中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，行权价格分别为34.8元/股和18.86港元/股 [4] - 东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权，行权价格分别为13.13元/股与17.79元/股 [5] 合并动因与预期影响 - 公司表示交易有助于提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，提升在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，打造具有国际竞争力的一流投资银行 [6] - 根据三季报数据估计，合并后中金公司将成为业内第四家总资产规模超万亿元的券商，净资产排名也跃升至第四名 [6] - 中金公司资本运用实力突出，过去两年一期平均金融投资收益率为3.5%，高于东兴证券的2.8%和信达证券的2.6% [7] - 中金公司财务杠杆率长期维持在约5.4倍，而东兴证券和信达证券相对较低，分别约为3.2倍和3.8倍 [7] - 合并后公司资本金有效提高，业务空间再次打开 [7] - 凭借各方资源有机结合，合并后公司的财务结构韧性有望增强，通过加强零售及资本金业务，具备更强抗周期能力，提升经营业绩稳健性 [7] 行业意义与整合路径 - 此次合并对行业发展具有示范意义 [7] - 有观点判断证券行业并购2.0时代到来，更重视行业功能性强化与塑造，而非简单资本加总 [8] - 与国泰君安合并海通证券的规模导向型合并不同，中金公司此次整合代表了功能占优型的独特路径 [8] - 此次合并作为同一实控人下的内部整合案例，具有较强的标杆性意义，若后续整合顺利，将为行业内同一股东下的券商整合提供有益借鉴 [8]