交易核心概览 - 中金公司拟通过发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券与信达证券 [2][12] - 本次交易已通过中金公司第三届董事会第十三次会议审议，公司A股股票将于2025年12月18日复牌 [3][4] - 交易完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务等由存续的中金公司承继 [13][50] 交易方案细节 - 交易方式：中金公司向东兴证券全体A股股东发行A股股票以交换其持有的东兴证券股票，并向信达证券全体A股股东发行A股股票以交换其持有的信达证券股票 [13] - 换股价格与比例： - 中金公司换股价格为 36.91元/股 [19] - 东兴证券换股价格为 16.14元/股 (基于定价基准日前20个交易日交易均价并给予 26%的溢价) [19] - 信达证券换股价格为 19.15元/股 [19] - 换股比例为：东兴证券与中金公司 1:0.4373；信达证券与中金公司 1:0.5188 [20] - 发行股份数量：以当前换股比例计算，中金公司为本次合并将发行 3,096,016,826股 A股股票 [22] - 交易性质：本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易及重组上市 [59][61][67] 股东权益保护机制 - 中金公司异议股东收购请求权：符合条件的异议股东有权要求收购请求权提供方以现金收购其股份 [27] - A股收购请求权价格为 34.80元/股 [30] - H股收购请求权价格为 18.86港元/股 [30] - 被吸并方异议股东现金选择权：东兴证券与信达证券的异议股东有权要求现金选择权提供方以现金收购其股份 [38] - 东兴证券现金选择权价格为 13.13元/股 [40] - 信达证券现金选择权价格为 17.79元/股 [40] - 价格调整机制：设定了基于市场指数和个股价格跌幅的可触发条件，允许在特定情况下对收购请求权及现金选择权价格进行一次调整 [30][31][41] 交易后续安排与审批 - 当前进展：董事会已审议通过预案，但相关审计等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会，待后续工作完成后再次召开董事会并适时召集股东会 [4][86] - 尚需履行的程序：交易尚需合并各方再次召开董事会、各方股东（大）会、类别股东会审议通过，并获得上交所审核、中国证监会注册及香港联交所等相关监管机构的批准 [95][96][97][98][99][100] - 授权事项：董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月 [80][82] 交易影响与股权结构变化 - 股权结构变化：交易完成后，中金公司总股本将增加 - 中国东方及其一致行动人东富国创将合计持有公司约 6.380819亿股 A股，占合并后总股本的 8.05% [92] - 中国信达将持有公司约 13.236663亿股 A股，占合并后总股本的 16.71% [92] - 控制权情况：交易前后，中央汇金投资有限责任公司均为公司的控股股东及实际控制人，控制权未发生变化 [89][91]