交易概述 - 国城矿业拟以现金31.68亿元收购控股股东国城集团持有的内蒙古国城实业有限公司60%股权 交易完成后 国城实业将成为上市公司控股子公司 [1] - 收购资金来源于自有资金及银行并购贷款 交易对价对应国城实业100%股权估值约52.8亿元 [1][3] 交易目的与预期效益 - 交易旨在使上市公司在现有锌、铅、铜精矿业务基础上 增加钼精矿采选业务 实现资源多元化以增强抗风险能力 [1] - 标的资产被描述为优质且盈利能力强 预计将大幅提升公司营收、归母净利润及整体盈利能力 改善经营状况 [1] - 交易完成后 预计2026年公司营收将增加13.98亿元 净利润增加3.67亿元 经营性现金流净额增加7.16亿元 [7] - 标的公司未来7年自由现金流合计41.54亿元 公司按60%持股比例享有24.93亿元现金流入 预计可覆盖并购贷款本息24.59亿元 [7] 标的资产情况 - 国城实业核心资产为内蒙古大苏计钼矿 是国内大型钼金属矿山 资源品质与产能位于全国前列 [3] - 截至2023年8月31日 标的公司采矿权及探矿权范围内评审备案保有资源储量为矿石量12372.80万吨 钼金属量144836.00吨 平均品位0.117% [3] - 标的公司当前证载产能为500万吨/年 但2024年实际开采523.68万吨 存在超规模开采情况 [6] - 标的公司2024年向前五大客户销售额占比高达95.29% 其中向关联方（国城集团子公司）销售占比达81.01% 但公司称自2025年1月起已停止关联交易 [6] - 标的公司2024年净利润为9.42亿元 较2023年的14.49亿元下滑近35% [4] 交易估值与评估 - 评估机构采用资产基础法和收益法 得出国城实业100%股权评估值为56.70亿元 估值增值率达156.40% [2][3] - 评估基准日后扣减现金分红3.9亿元 交易对应的100%股权价值调整为52.8亿元 60%股权对应31.68亿元 [3] - 本次56.70亿元的估值 较2021年拟重组时的评估值增长164.34% 较2022年股权转让时的评估值增长96.43% [4] - 评估采用了基于“从2027年3月31日起生产规模为800万吨/年”的激进假设 而目前证载产能仅为500万吨/年且扩能手续尚未完成 [2] 交易对上市公司财务影响 - 为完成收购 公司需向银行申请19.01亿元的并购贷款 贷款期限7年 利率不超过6.5% [4][7] - 交易完成后 公司资产负债率预计将从57.06%大幅上升至82.03% 流动比率预计从0.81降至0.64 短期偿债能力指标恶化 [4] - 公司预计合并资产负债率将逐年下降 2026年至2028年分别为79.33%、76.98%、74.11% [7] - 公司计划新增其他项目贷款合计14.58亿元 用于子公司矿山建设及锂盐项目 [7] 交易相关方状况 - 出售方国城集团截至今年上半年末总负债高达247.9亿元 资产负债率为66.43% [4] - 国城集团及其一致行动人持有的上市公司股份质押率高达99.97% [4] - 本次31.68亿元的现金收购款 将在股权过户当日直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务 从而大幅缓解控股股东的偿债压力 [2][4] 标的资产潜在风险与问题 - 标的公司于2025年5月发生一起一般坍塌安全生产事故 造成1人死亡 被处以60万元罚款 相关负责人员合计被处以101.71万元行政处罚 [6] - 标的公司在2023年和2024年均存在实际采矿规模超过采矿证证载规模的情况 [6] 交易后续安排 - 本次交易完成后 公司未来将视情况择机收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权 [6] - 公司将于12月26日召开2025年第八次临时股东会审议该交易事项 [6]