公司董事会决议与建议 - 华纳兄弟探索公司董事会一致认定派拉蒙Skydance于2025年12月8日发起的要约收购不符合公司及其股东的最佳利益，且未达到与网飞合并协议中定义的“更优提案”标准 [1] - 董事会一致重申其支持与网飞合并的建议，并建议股东拒绝派拉蒙Skydance的要约 [2] - 董事会经过仔细评估，认为派拉蒙Skydance要约的价值不足，且给股东带来了重大风险和成本 [3] 与网飞合并的交易条款 - 根据与网飞的协议，华纳兄弟探索公司股东将获得每股23.25美元现金，外加基于收盘时网飞股价在97.91美元至119.67美元区间计算的每股4.50美元网飞普通股 [8] - 股东还将获得Discovery Global分拆后的股份价值，并有机会参与其未来的潜在增值 [8] - 网飞合并协议是具有法律约束力的协议，无需任何股权融资，且债务承诺稳健 [12] - 网飞是一家市值超过4000亿美元的上市公司，拥有投资级资产负债表，为交易提供充分支持 [12] - 网飞同意支付创纪录的58亿美元监管终止现金费用，显著高于派拉蒙Skydance的50亿美元分手费 [17] 派拉蒙Skydance要约的缺陷与风险 - 派拉蒙Skydance声称其交易有埃里森家族的“完全支持”，但实际并未获得任何形式的埃里森家族承诺 [9] - 其最新提案包含406.5亿美元的股权承诺，但依赖的是一个不透明且可撤销的信托，而非控股股东的担保承诺 [9][10] - 该可撤销信托和派拉蒙Skydance同意，即使在故意违约的情况下，其损害赔偿责任也上限为承诺金额的7%（在1084亿美元的交易中为28亿美元） [11] - 派拉蒙Skydance的债务融资依赖于上述无担保的可撤销信托承诺，以及一家市值150亿美元、信用评级在或略高于“垃圾”级别的公司的信誉 [12] - 若其提议的交易完成，派拉蒙Skydance的2026年预计总杠杆率（债务/EBITDA）将高达6.8倍，且在协同效应前几乎没有自由现金流，为其收购带来重大风险 [12] - 该要约可由派拉蒙Skydance在完成前的任何时间终止或修改，并非具有约束力的合并协议 [18] - 要约目前无法在当前到期日前完成，因为需要获得全球监管批准，派拉蒙Skydance表示这可能需12-18个月 [18] 战略审查过程 - 公司于10月启动了对战略替代方案的公开审查，以最大化股东价值，此前已收到派拉蒙Skydance的三份单独提案以及其他多方的兴趣 [4] - 在董事会监督及独立财务法律顾问和管理团队协助下，该彻底流程促使公司于12月4日与网飞达成了合并协议 [5] - 董事会与所有相关方反复接触，在近三个月内与派拉蒙Skydance及其顾问进行了广泛接触，包括数十次通话和会议，以及四次David Zaslav与David和/或Larry Ellison的面对面会议及餐叙 [14] - 在每次出价后，公司均向派拉蒙Skydance告知了重大缺陷并提供潜在解决方案，但其从未提交优于网飞合并协议的提案 [15] 监管风险与交易成本 - 董事会经仔细评估认为，派拉蒙Skydance要约与网飞合并之间的监管风险并无重大差异，两项交易均能获得必要的美国及外国监管批准 [16][17] - 若接受派拉蒙Skydance要约，股东可能承担额外成本，包括需向网飞支付28亿美元终止费，以及因无法完成计划中的债务交换而产生约15亿美元的融资成本 [20] - 这总计43亿美元的潜在成本，若交易未能完成，将由华纳兄弟探索公司股东承担，约合每股1.66美元 [20]