科创板并购重组整体态势 - 自2024年6月“科八条”发布以来，科创板累计新披露并购交易156单，其中2025年以来新增披露95单 [1][3] - 在156单交易中，已有近110单顺利完成，整体完成率达七成，另有20余单正在推进中 [1][3] - 2025年至今发布的重大资产重组交易已达36单，远超2024年全年的17单，并超过2019至2024年六年总和 [3] 交易结构创新与“首单”案例 - 芯联集成收购芯联越州成为“科八条”后首单注册生效的发股类“亏收亏”交易 [4] - 华海诚科收购衡所华威是科创板首单综合运用股份、可转债、现金的多元支付案例 [4] - 奥浦迈收购澎立生物是全市场首单股份对价分期支付案例，也是首单实现私募基金“反向挂钩”的并购项目 [4] - 非重大交易中，圣湘生物收购采用“Earn-out”对价调整机制，凌云光收购后启动再融资进行资金置换，美埃科技通过“现金私有化+子公司换股”组合方式收购 [4] 近期重组交易终止现象 - 近期部分重组交易宣告终止，尤以半导体行业并购终止案例较多 [1][5] - 终止交易的多为中小民营上市公司，以发行股份或现金重大类交易为主 [1][6] - 终止的核心症结集中于交易双方未能就关键条款（如交易方案、价格、业绩承诺）达成一致 [1][6] 交易终止原因分析 - 半导体行业并购活跃度高、披露案例基数大，相应终止案例数量随之增加 [2] - 国内半导体产业一级市场关注度与估值水平较高，部分标的公司股东结构复杂、利益诉求多元，增加了谈判难度 [2] - 行业需求波动与市场环境变化，促使上市公司在推进并购时更加审慎 [2] - 市场环境变化导致交易条件不成熟，也是重要原因 [6] - 科创板公司八成以上为民营企业，并购决策链条短，但交易高度市场化、个性化，各方利益诉求存在天然差异 [6] 终止后的市场反应与监管 - 重组终止后，科创板相关公司股价平均下跌4%左右 [7] - 终止重组的公司均通过公告披露原因，并及时召开投资者说明会回应市场关切 [7] - 相关公司承诺终止后一个月内不再筹划重组 [7] - 监管部门严肃查处并购重组内幕交易违法行为，2024年查处35起，其中吴某杭案罚没超1亿元 [8]