文章核心观点 - 公司最大个人股东兼董事提名人爱德华·斯莫利安斯基发布2023年宣誓证词的关键发现 指控在时任首席执行官兼董事会主席朱莉·斯莫利安斯基领导下的重大治理失灵 以及元老董事多里·麦克沃特和杰森·舍尔未能履行监督职责 [1] - 证词总结旨在说明股东应在即将召开的年度会议上对三位元老董事投“保留”票 并支持选举爱德华·斯莫利安斯基和乔治·森特进入董事会 [2][11][12] 治理监督失效 - 董事会主席多里·麦克沃特承认对2023年的投资者维权活动不知情 未能掌握股东关切表明其可能无法为所有股东履行受托责任 [3] - 董事会主席不熟悉股东关于董事会问责、披露失职以及遵守2021年和解协议的指控 [7] - 董事会未能履行了解股东关切、保持独立性、认知健全公司治理实践以及提供有效监督的义务 [14] 对关键风险事件缺乏认知 - 董事会主席不知道公司时任首席财务官是否提出过《萨班斯-奥克斯利法案》相关的举报人指控 也不知道这些指控是否已解决 亦不清楚董事会是否曾调查或讨论过这些指控 [7] - 涉及负责财务报告、内控和投资者披露的首席财务官的举报人活动是重大的治理事件 董事会主席对此不知情表明其未能进行有效监督 [4] 对重大交易监督失职 - 董事会在2021年收购格伦奥克斯的交易宣布前并未批准该交易 管理层在签署协议后才通知董事会 且未召开董事会会议授权此次收购 授权委托书仅在事后才被修改 [8] - 证词表明董事会是在一项数百万美元的收购完成后才获悉此事 这再次证明麦克沃特和包括杰森·舍尔在内的元老董事未能提供必要的监督 [5] 行为政策选择性执行与监督诚信崩溃 - 尽管对涉及首席执行官的重大治理问题不知情 但董事会却严重依赖2018年的一封电子邮件 就在2022年解雇了时任首席运营官兼董事爱德华·斯莫利安斯基 [9] - 董事会主席同意行为准则平等适用于所有高管包括首席执行官 威胁性言论应导致立即纪律处分或解雇 若首席执行官发送类似信息同样规则适用 但她却不知道首席执行官是否曾发送过类似信息 不记得董事会是否调查过首席执行官是否有此类行为 也不知道是否存在与董事会选择性执法相矛盾的证据 [9][13] - 董事会严厉审查一名高管 却未能调查相同标准是否适用于首席执行官 这不是监督 而是巩固地位 [9] 股东行动呼吁 - 总结指出包括多里·麦克沃特、朱莉·斯莫利安斯基和杰森·舍尔在内的公司元老董事未能提供监督且未履行对所有股东的受托义务 [10] - 这些治理失败威胁股东价值并损害公司治理的完整性 [10] - 为使公司向前发展 股东必须要求有能力、知情且独立的董事会领导 [11] - 因此敦促所有股东对多里·麦克沃特、朱莉·斯莫利安斯基和杰森·舍尔投“保留”票 并在绿色代理卡上投票支持选举爱德华·斯莫利安斯基和乔治·森特 [12]