文章核心观点 - 复星医药拟出资约人民币14.12亿元控股收购绿谷医药，以获取其核心药品甘露特钠胶囊，正式进入并加码中枢神经系统疾病治疗领域，这是一次重大的战略布局 [1][4][10] - 甘露特钠胶囊是一款存在巨大临床需求但同时也备受学术争议的国产阿尔茨海默病药物，收购时正面临药品注册证到期、经营压力巨大等严峻挑战 [1][2][7] - 此次收购被视为一场“豪赌”，复星医药旨在利用自身资源推动该药物的确证性临床研究和商业化，以期在巨大的AD治疗市场中抢占先机，但未来成功与否存在不确定性 [8][10][11] 交易细节 - 交易总对价约为人民币14.12亿元，通过控股子公司复星医药产业实施 [1][5] - 交易分三部分：1) 出资1.43亿元受让2015万元注册资本；2) 出资12.69亿元认缴约2.01亿元新增注册资本；3) 特殊安排用于处理存续股权激励计划 [5] - 收购完成后，复星医药将通过复星医药产业及共同设立的SPV合计持有绿谷医药53%股权，后续若转让顺利完成将持有51%股权，绿谷医药将成为其控股子公司并纳入合并报表范围 [5] 标的资产：甘露特钠胶囊（九期一） - 该药是全球首个糖类多靶点抗阿尔茨海默病药物，于2019年通过国家优先审评程序“附条件批准”上市，成为2003年以来全球首个获批的阿尔茨海默病新药 [6] - 作用机制独特，以海洋褐藻提取物为原料，针对脑肠轴机制，与国际主流的β淀粉样蛋白靶点假说不同 [6][9] - 2024年在中国零售药店终端销售额超过6.2亿元，共销售213万盒，按医保支付价296元/盒计算，自上市以来累计患者数量超过50万人 [7] - 药品注册证书（有条件批准）已于2024年11月到期，需补充完成上市后确证性临床试验并获得批准后方可重新开展商业化 [7] 收购背景与行业分析 - 阿尔茨海默病存在巨大未被满足的临床需求，中国现存的阿尔茨海默病及其他痴呆患病人数近1700万例 [9] - 全球AD药物研发失败率高达99.6%，累计投入超6000亿美元，300余种药物研发失败 [9] - 近期AD治疗赛道活跃，卫材的仑卡奈单抗和礼来的多奈单抗两款突破性药物已在中国获批并入选商业健康保险创新药品目录 [3][9] - 国家政策支持行业发展，《应对老年期痴呆国家行动计划（2024—2030年）》出台，将推动诊疗市场增长 [10] - 相较于肿瘤等领域，AD治疗市场尚处早期，国内尚无与甘露特钠同类机制的竞品上市 [10] 收购战略与挑战 - 复星医药旨在通过收购快速进入AD市场，省去漫长自研周期，抢占市场先机并建立先发品牌优势 [10] - 公司明确表示将接力中国原研，全力支持推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究，以期尽快实现获批，并适时开展国际多中心临床试验 [2][7][10] - 面临的核心挑战包括：帮助该药完成注册证续期（需完成确证性临床试验并获批准）、按届时条件重新申请医保准入、应对来自仑卡奈单抗和多奈单抗等国际新药的竞争 [11] - 药品未来销售受用药需求、市场竞争、销售渠道等多重因素影响，存在不确定性，需依赖复星医药强大的商业化和市场推广能力 [11]