文章核心观点 A股市场正经历从规模扩张向高质量发展的深刻转型，上市公司治理水平的优化成为核心议题[1] 以公募基金、保险资金为代表的机构投资者正从被动资本转变为积极参与公司治理的关键变量，通过行使投票权重塑A股治理生态[1] 政策顶层设计的完善与市场结构的变迁共同推动了这一进程[1] 政策与制度背景 - 2024年新“国九条”与新《公司法》的颁布构成里程碑式的顶层设计，确立了“强本强基、严监严管”的总体框架，为治理体系“立柱架梁”[8][22][23] - 新“国九条”是继2004年、2014年后国务院再次出台的资本市场指导性文件，其核心是提升上市公司质量，引导资源向优质主体集中[23] - 新《公司法》在优化公司治理、加强股东权利保护、强化控股股东及董监高责任等方面做出重要修订，例如将少数股东临时提案权的持股比例门槛由3%降低至1%[28] - 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则(2025修订)》等配套规则相继出台，在董事任职、关联交易等关键环节精准施策[8] 市场结构变化 - A股股东结构正向多元制衡演进，第一大股东平均持股比例逐步降低，而机构投资者持股比例攀升[8] - 以社保基金、保险资金为代表的中长期资金规模持续扩大，为机构发挥治理作用创造了现实条件[8] - 截至2025年6月，仍有48%的A股公司大股东持股比例超过30%，大股东与小股东的委托代理关系仍是主要矛盾[19] 机构股东参与治理的现状与数据 - 全部A股上市公司的平均股东参会率保持在50%左右[2] - 在机构持股比例更高的公司（如沪深300、基金重仓股样本），股东大会的表决权出席率显著高于市场平均，中小股东参与也更活跃[2] - 在机构投资者持股集中的公司，中小股东对议案的异议率反而更低，表明专业机构的深度研究和事前沟通提升了议案质量与透明度[2] - 股东异议率最高、审查最严格的议案类型集中在“资产购买与出售”、“关联交易”以及“董事、监事任职”等方面[3] - 关联交易议案的异议率在2025年显著跃升，反映出股东对此类可能存在利益输送风险的行为警惕性提高[3] - 关于董事、监事任职的议案，其未通过数量和比率近年持续上升，显示出股东对管理层人选与资质的把关日趋严格[3] 机构股东参与治理的焦点领域 - 关联交易：成为股东审查和异议的重点领域，异议率在2025年显著跃升[3] - 董事会治理：股东对董事、监事任职议案的否决情况持续增加，显示出对管理层资质把关的严格化[3] - 审计质量与独立性：报告将其列为焦点治理议案进行深度剖析[13] 当前实践中的挑战与未来展望 - 绝大多数机构目前主要通过沟通和投票行使权利，而像提交股东提案、提名董事等能更深层介入公司治理的工具使用比例仍较低[4] - 在就环境、社会与治理等专项议题与公司进行主动沟通和引导方面，仍有较大提升空间[4] - 机构投资者的尽责管理需要更加系统化、精细化，结合不同类型企业特点分类施策，并探索联合参与等模式[4] - 机构股东通过积极行使投票权，不仅提升了自身投资组合的风险管控水平，更在客观上促进了上市公司治理结构的优化与透明度的提升[5]