交易概述 - AIP Realty Trust通过其子公司AIP OP LP 已签订修订协议 修改了与2024 ATIP Inc 于2024年11月14日签订的证券购买协议 旨在收购AllTrades Industrial Properties LLC的全部已发行在外会员权益[1] - 该交易仍需满足惯例成交条件 包括多伦多证券交易所创业板批准 信托单位持有人批准以及无重大不利影响等 预计构成创业板政策定义的“反向收购”[4] - 独立受托人已审查并分析了该交易及其对信托的潜在利益 并批准了修订协议及更广泛的交易 但需获得必要的单位持有人和创业板批准[5] 交易对价与支付结构 - 总收购对价最高为7870万美元[2] - 对价支付方式包括：1) 现金部分 金额等于AllTrades及其子公司的债务加上交易费用 2) 发行相当于总收购对价25%的OP单位 发行价格为每OP单位0.50美元[3][6] - 收购对价的剩余部分 将在交易完成后的第一、第二、第三和第四周年日 通过发行OP单位的方式支付 支付金额与期间内实现的“建筑开工”数量挂钩 每个“建筑开工”对应约892,841美元[6] 关联方与公司治理 - 独立受托人已确定 根据MI 61-101 该交易构成“关联方交易”[8] - 受托人Leslie Wulf Bruce Hall和Greg Vorwaller同时也是AllTrades的高级职员 ATIP的董事和高级职员 以及会员权益的管理人和唯一所有者 他们通过持有ATIP的权益 在完全稀释基础上共同拥有AllTrades 28.43%的权益 或在非稀释基础上拥有38.95%的权益[8] - 上述关联受托人已回避并将继续回避所有与该交易批准相关的讨论或审议[5] - 信托将寻求单位持有人批准一项关于该交易的决议 该决议需要无利害关系的单位持有人所投有效票数中不少于三分之二（66⅔%）的赞成票[10] 公司业务背景 - AIP Realty Trust是一家房地产投资信托基金 专注于美国小型企业及贸易和服务领域的轻工业灵活设施 其投资组合正在增长[12] - 这些物业吸引多元化的租户 如承包商、技术贸易商、供应商、维修服务商、最后一英里供应商、小型企业以及装配和分销公司 通常具有租户周转率低、现金流稳定、资本支出强度低以及显著增长机会等特点[12] - 信托拥有为其开发和物业管理合作伙伴AllTrades Industrial Properties Inc 在北美各地建造的所有完工并已出租物业提供开发融资和购买的独家权利[12]