公司董事会决议与股东会安排 - 公司第九届董事会第五次会议于2025年12月9日以通讯方式召开，11名董事全部参与表决，会议合法有效 [1] - 会议审议通过了七项预（议）案，包括2026年度日常关联交易、金融服务协议、担保授权、期货交易、修订公司章程及募集资金管理制度、召开临时股东会等 [2][13][14][16][19] - 多项预案需提交公司于2025年12月25日召开的第三次临时股东会审议，会议将采用现场与网络投票相结合的方式 [4][9][14][84][85] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与控股股东中国船舶集团有限公司及其成员单位发生持续的日常关联交易，以满足生产经营所需 [47][63] - 关联交易主要类别包括：向关联方采购与销售货物、委托代理采购与销售、向关联方销售船舶产品、在关联财务公司存贷款及开展其他金融服务等 [61] - 交易定价遵循政府定价、政府指导价、市场价或协商的合同价原则，以确保公允 [62] 与中船财务续签金融服务协议 - 公司拟与关联方中船财务有限责任公司续签2026年度《金融服务协议》，有效期1年，以获得存款、结算、贷款、授信、外汇等金融服务 [7][24][26] - 协议设定了明确的交易限额：日最高存款结余不超过人民币1,700亿元，贷款额度不超过人民币330亿元，年度授信总额不超过人民币800亿元，年度外汇交易总额不超过175亿美元 [25][26][38][39] - 服务价格确定原则为：存款利率不低于国内主要商业银行同类存款利率，贷款利率不高于国内主要商业银行同类贷款利率，结算服务免手续费，其他服务价格不高于市场公允价 [37] 2026年度期货和衍生品交易计划 - 为管理汇率波动及大宗商品价格风险，公司计划2026年度新开展的期货和衍生品交易额度预计不超过240亿美元（含等值外币） [14][72] - 结合存量余额，预计2026年度任一日持有的最高合约价值不超过510亿美元（含等值外币） [14][72] - 交易以套期保值为目的，不进行投机，交易品种包括远期结售汇、期权、掉期及期货等，交易对手为具有资质的境内金融机构 [69][74][79] 2026年度内部担保授权 - 为满足子公司生产经营资金需求，公司授权大连船舶重工集团等四家所属企业2026年度为其子公司提供担保，总金额不超过370,528万元 [12][103] - 本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额将不超过人民币653,752万元 [103] - 担保方与被担保对象均为公司合并报表范围内企业，不涉及关联担保，风险可控 [104][108][109] 公司章程修订背景 - 公司以发行A股股票方式换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司，并于2025年9月完成新增股份上市登记，中国重工及其子公司已纳入公司合并范围 [23][28][50] - 基于吸收合并完成的实际情况，公司董事会审议通过了修订《公司章程》的预案 [23] 公司近期重大资本运作 - 公司吸收合并中国重工的交易已获得中国证监会注册批复，并于2025年9月11日完成证券变更登记，新增股份于9月16日上市交易 [23][28][50] - 此次合并导致公司的关联交易预计范围及期货交易额度统计均包含了原中国重工的相关数据 [28][50][70]