交易进程与公司治理问题 - 董事会主导的出售流程存在根本性缺陷 其回避了三方收购意向 仅与单一买家进行谈判 而该买家与董事会主席存在长期商业关系 [3] - 董事会最初隐瞒了CEO和主席忽视合法收购意向的事实 这一事实是在代理咨询公司提问后才被迫披露的 而非主动公开 [3] - 在股东可能压倒性否决交易的压力下 董事会三次推迟股东投票 并随后增设了虚假的“询价期”机制 该机制因条款苛刻且时间仓促而注定失败 未能产生更优提案 [4] - 询价期条款对潜在竞标方不利 要求其签署非市场化的多年静止协议 接受爱尔康的监督和单方匹配权 且仅给予数日时间进行接洽 [4] - 董事会拒绝调整自身构成以增强其在股东中的可信度 整个补救措施与最初有缺陷的流程一样构思拙劣且执行不力 [4] 交易对价与估值争议 - 爱尔康最初的收购报价为每股28美元 董事会声称这是激烈谈判的结果且是公司能获得的最高价格 [5] - 在股东介入并要求更高对价后 爱尔康将报价提高了1.5亿美元 [5] - 大股东认为 鉴于爱尔康在14个月前提出的报价是当前每股报价的两倍多 股东无法确信最新提案是爱尔康的最佳出价 [5] - 大股东认为 如果设计一个具有竞争力的出售流程并由新的董事监督执行 爱尔康将面临真正的竞争 其可能愿意支付更高的价格 [5] - 大股东基于管理层自身的业绩预测 认为公司作为独立实体的价值远高于每股30.75美元 [7] 管理层激励与利益冲突 - 公司高管将从拟议交易中获得巨额意外之财 例如CEO根据原交易条款 仅工作五个月就有权获得2400万美元 [5] - 大股东担忧CEO完成交易的个人动机过强 导致交易流程、时机和价格都为了服务于CEO的个人利益而受损 [5] - 董事会数月来驳回了这些担忧 但在面临史上最差的“黄金降落伞”薪酬投票结果后 才承认错误并在此问题上做出让步 [5] 大股东立场与行动 - 大股东Broadwood持有STAAR Surgical公司30.2%的流通普通股 持续反对将公司出售给爱尔康 [1] - 大股东认为拟议交易从一开始就错误不断 是在错误的时间以明显不充分的价格出售公司 [6] - 大股东不寻求控制公司 但作为大股东 对公司2024年经历一些自身造成的挫折后即将迎来转机感到振奋 并热衷于继续持有公司股份 [6] - 大股东对该存在严重利益冲突的董事会及其监督的流程没有信心 也不认为董事会为股东实现了价值最大化 [7] - 大股东计划在即将召开的会议上对修订后的交易投“反对”票 并敦促其他股东采取相同行动 [8] - 大股东已提交明确的代理声明和绿色代理卡 以征集股东在2025年12月19日召开的特别会议上对合并案投反对票 [10] - 大股东还计划另行征集代理权 以召开股东特别会议 旨在罢免部分董事会成员 此会议与审议合并案的会议相互独立 [11]