关于不向下修正“宏图转债”转股价格的决策 - 截至2025年12月8日，公司股价已触发“宏图转债”转股价格向下修正条件，即连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% [2][8] - 公司第四届董事会第十六次会议审议决定，本次不向下修正“宏图转债”转股价格，且在未来的一个月内（2025年12月9日至2026年1月8日），如再次触发条件，亦不提出向下修正方案 [2][8] - 董事会做出此决定是基于对宏观经济、市场环境、公司发展情况及股价走势的综合考量，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心 [8] - 下一触发转股价格修正条件的期间将从2026年1月9日重新起算 [8] “宏图转债”发行与转股价格历史调整 - 公司于2022年11月28日向不特定对象发行了1,008.80万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为100,880.00万元（约10.09亿元），实际募集资金净额为99,137.42万元（约9.91亿元）[3] - 债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，初始转股价格为88.91元/股，自2023年6月2日起可转换 [3] - 转股价格因股权激励归属登记及权益分派等因素经历多次调整：从初始的88.91元/股调整为88.62元/股（2023年1月13日），再调整为63.20元/股（2023年5月30日），后调整为62.98元/股（2023年8月30日）[4] - 2025年2月，因触发向下修正条款，公司曾将转股价格由62.98元/股向下修正为40.94元/股 [5][6] - 截至2023年8月7日，“宏图转债”累计转股77股，公司总股本由259,946,793股变更为259,946,870股 [4] 可转债转股价格向下修正条款 - 修正触发条件：在公司可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出向下修正方案并提交股东大会表决 [7] - 修正程序：方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [7] 公司治理结构及人事变动 - 公司第四届董事会董事黄泳波因公司治理结构调整，辞任非独立董事职务，辞任后继续担任公司副总经理 [11][12] - 公司于2025年12月8日召开职工代表大会，选举黄泳波为公司第四届董事会职工代表董事，任期自2025年第五次临时股东大会审议通过相关议案之日起至第四届董事会任期届满之日（2028年3月19日）止 [11][13] - 黄泳波直接持有公司21,000股股份，其辞任及新任职工代表董事不会导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运行及公司经营 [12][13][16] 2025年第五次临时股东大会决议 - 股东大会于2025年12月8日召开，审议并通过了关于修订《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等）以及修订公司部分管理制度（包括《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等）的系列议案 [17][18][21] - 修订《公司章程》的议案为特别决议议案，已获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [22] - 公司在任9名董事、3名监事及董事会秘书均出席了本次会议 [19]