文章核心观点 河南太龙药业股份有限公司通过一揽子交易安排，包括协议转让股份、签署一致行动协议及向特定对象发行股票，引入江药集团江西医药控股有限公司作为新的产业型战略股东，公司控股股东及实际控制人将发生变更，旨在获取产业资源协同，支持公司在中医药、CXO及大健康领域的战略发展[7][74] 交易方案概述 - 交易构成：本次交易包含协议转让、一致行动安排、向特定对象发行股票三部分，合称“本次交易”[4][7] - 协议签署日：相关协议于2025年12月8日签署[2][7] - 交易目的：为公司引入产业型战略股东，在医药产业资源方面赋能增量，促进公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施[7] 协议转让具体安排 - 转让方与受让方：转让方为控股股东郑州泰容产业投资有限公司及持股5%以上股东郑州众生实业集团有限公司，受让方为江药集团江西医药控股有限公司[2][7] - 转让股份与价格：泰容产投将其持有的公司50,100,000股股份（占公司当前总股本的8.73%）以每股11.043元的价格转让给江药控股，总价款为553,254,300元[2][7] - 分次交割：第一次交割42,300,000股（占7.37%），价款467,118,900元；第二次交割7,800,000股（占1.36%），价款86,135,400元[2][7] - 转让款支付：协议签订后5个工作日内，江药控股支付总价款30%（165,976,290元）作为保证金[22] - 股份质押情况：截至公告日，泰容产投持有的41,220,584股公司股份（占其持股的50%，占总股本的7.18%）处于质押状态，其承诺将积极办理解押以配合股份过户[6][14] 一致行动安排 - 协议签署方：泰容产投与江药控股签署《一致行动协议》[3][7] - 核心内容：协议生效后，双方在公司重大决策上保持一致行动，并以江药控股的意见为最终决定，以确立及稳固江药控股的控制地位[3][7] - 行动期限：自第一次股份交割完成之日起，至江药控股认购的公司向特定对象发行股份登记至其名下之日止[3][8] 向特定对象发行股票 - 发行方案：公司拟向江药控股发行不超过74,605,216股股票（占发行前总股本的13.00%），江药控股拟以现金方式全额认购[4][9] - 发行价格：发行价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 募集资金：募集资金总额不超过454,345,765.44元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负债[9][74] - 发行后股权：按发行上限计算，发行完成后江药控股将持有公司124,705,216股股份，占发行后总股本的19.23%[4][12] 控制权变更情况 - 变更前：控股股东为泰容产投，实际控制人为郑州高新技术产业开发区管理委员会[4][12] - 第一次交割后：第一次股份交割完成且《一致行动协议》生效后，江药控股直接持股7.37%，通过一致行动合计控制公司14.37%的股份，控股股东变更为江药控股，实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会[3][4][12] - 发行完成后：向特定对象发行股票完成后，江药控股持股比例将增至19.23%，控股股东和实际控制人保持不变[4][12] 稳定控制权与公司治理安排 - 巩固控制权：江药控股全额认购定向增发股份以进一步巩固控制权，泰容产投和众生实业承诺共同推进发行事宜[11] - 限制条款：在江西省国资委作为实控人期间，泰容产投、众生实业及其关联方不得谋求公司控制权，且其合计持有的有表决权股份不得超过总股本的15.71%，超过部分自动放弃表决权[11][34] - 董事会改组：第一次股份交割后，公司将调整董事会及高级管理人员，江药控股有权提名3名非独立董事和2名独立董事，并提名董事长及财务负责人[35][36] - 管理团队稳定：泰容产投和众生实业承诺，除董事会调整外，公司管理团队及核心人员在交割日后36个月内保持基本稳定[34] 交易相关方背景 - 受让方（江药控股）：成立于2025年5月7日，为江药集团有限公司全资子公司，主营业务为药品批发、企业总部管理，目前尚未开展实际经营业务[16] - 控股股东（江药集团）：国内省级医药领域代表性企业，专注于构建服务院外市场的医药商业平台，业务涵盖院外纯销、批零一体、医药电商、现代智慧物流等[16] - 财务支持：江药控股承诺在控制权变更后，在合法合规前提下给予公司不超过6亿元的流动资金支持[50] 交易后续程序与条件 - 生效条件：《股份转让协议》需经各方完成内部决策并获得有权国有资产监督管理部门批准后生效[52] - 尚需批准事项：交易尚需取得有权国资主管部门批准、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上海证券交易所合规性确认及中国证券登记结算公司股份过户登记；向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[5][75] - 股东会安排：公司决定暂不立即召开股东会审议定向增发事项，待准备工作完成后另行通知[77] 对上市公司的影响 - 产业协同：江药集团可在商业、零售、电商等多方面赋能公司产业资源，提升公司产品渠道渗透率与市场占有率，增强产业协同[74] - 财务状况：定向增发募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于增强公司资金流动性，优化财务结构，强化抗风险能力[74] - 经营连续性：本次控制权变更不会对公司的正常生产经营产生不利影响，公司将继续聚焦中药产业和CXO服务体系，保持发展战略的持续性和稳定性[74]