公司控制权变更交易概述 - 公司控股股东及实际控制人林旭曦、张杰与北京晟世天安科技有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，筹划公司控制权变更 [3][5][9] - 交易完成后，晟世天安将成为公司控股股东，公司实际控制人将由林旭曦和张杰变更为李宁和王磊 [5][11][14] - 公司股票因筹划该事项自2025年12月1日起停牌，并将于2025年12月8日开市起复牌 [2][4][7] 交易具体条款与结构 - 林旭曦拟向晟世天安转让86,669,683股股份（占公司总股本14.95%），张杰拟转让5,621,851股股份（占0.97%），合计转让92,291,534股（占15.92%） [5][10][13] - 股份转让价格为每股人民币8.3610元，标的股份转让价款总额为771,649,515.77元 [10][20][23] - 同时，张杰同意自股份交割日起，放弃其持有的剩余28,871,643股股份（占公司总股本4.98%）对应的表决权 [5][10][36] 交易支付安排与先决条件 - 受让方将分五笔支付转让价款，支付节点与尽职调查完成、交易所合规确认、股份过户及董事会改组等事项挂钩 [23] - 交易尚需取得深圳证券交易所出具的协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续 [2][8][16] - 若在尽职调查中发现公司披露信息存在重大差异（如上一年度净资产10%或净利润50%以上），受让方有权终止协议 [26][41] 交易完成后公司治理安排 - 交割日后，受让方将在15个工作日内完成董事会改组，董事会中仅一名非独立董事由转让方提名，其余均由受让方提名，董事长由受让方推荐的董事中选举产生 [34] - 高级管理人员中，两名副总经理由转让方推荐，财务总监和董事会秘书由现任人员担任，其他由受让方推荐，且转让方推荐的人选在2028年4月30日前不得被无故解聘 [35] - 受让方承诺保持公司及其子公司核心管理人员与技术人员的相对稳定，以维护公司长期稳定发展 [35] 协议中的关键承诺与保证 - 转让方陈述并保证标的股份无权利限制、无争议，且公司已披露信息在所有重大方面真实、完整、准确 [27][28] - 受让方保证其资金来源合法，且其及其实际控制人不存在法律规定的不得收购上市公司的情形 [31] - 转让方承诺自交割日起，不会以任何形式协助任何第三方或自行谋求公司控制权 [33] 协议的终止、违约责任与费用 - 协议规定了多种可解除或终止的情形，包括未获监管批准、尽职调查发现重大差异、一方实质性违约等 [40][41][42] - 若因转让方原因导致协议终止，转让方需返还已付款项并支付3000万元违约金；若因受让方原因导致终止，保证金归转让方所有或受让方需支付3000万元违约金 [42][43] - 因本次交易产生的全部费用和支出（如尽职调查、法律咨询费用）由受让方承担 [38]