文章核心观点 - 在资本市场向高质量发展转型的背景下，A股上市公司治理体系持续优化，机构投资者正成为参与公司治理的关键力量 [1] - 政策与市场结构双重变革为机构投资者发挥治理作用创造了条件，机构投资者正从被动资本向积极股东转型 [8] - 机构股东尽责管理正逐步规范化，未来“投票+沟通+提案”的多元参与模式将推动上市公司兼顾短期业绩与长期可持续发展 [3] 政策与制度环境 - 顶层设计框架确立：2024年新“国九条”与新《公司法》的颁布奠定了治理改革的顶层框架，确立了“强本强基、严监严管”的核心方针 [1][7][24] - 配套规则体系完善：《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则（2025修订）》等配套规则相继出台，形成了多层次、全覆盖的治理新规则体系 [1][7][31] - 新《公司法》核心升级：新《公司法》从优化治理架构、加强股东权利保护、强化控股股东及董监高责任等方面提出更高要求，例如将少数股东临时提案权比例由3%降至1% [28][30] 市场结构变化 - 股权结构趋于分散：A股第一大股东平均持股比例从2021年的35.8%降至2025年6月的31.8%，股权结构向多元制衡演进 [1][42] - 机构投资者持股比例攀升：机构投资者持股比例在过去20年间从1.9%攀升至7.2%，为其参与治理创造了有利条件 [1][45] - 中长期资金入市加速：政策推动下，国有保险公司权益投资比例需提升至45%以上，社保基金股票类资产投资比例上限提至45%，养老金委托投资规模已达2.4万亿元 [46] 股东大会投票行为趋势 - 整体参会率：全体股东平均参会率接近50% [2] - 机构持股与参与度：机构持股比例较高的沪深300、中证500及基金重仓股样本，股东参会率显著高于市场平均水平 [2] - 议案异议率攀升：议案异议率呈逐年攀升态势，其中资产购买与出售、关联交易类议案异议率最高，分别达4.2%和4.1% [2] - 中小股东行为：中小股东异议率普遍高于全体股东，对规则设立与修订、担保与财务资助等事项尤为关注 [2] - 未通过议案：未通过议案中，资产购买与出售类占比最高，达2.0% [2] 焦点治理议案分析 - 关联交易监管强化：关联交易作为资源配置手段与潜在利益输送渠道，监管强化了审议规则与事前动态监管，其议案异议率升至4.1% [2] - 董事会治理进展：累积投票制应用率达83.7%；《独董新规》推动独立董事从“形式独立”迈向“实质独立”，80%上市公司独立董事人数达3人，占董事会比例均值为38% [2] - 审计质量提升：审计委员会制度不断完善，会计师事务所选聘以质量为导向，2024年71%的A股公司选择前20名事务所 [2] 机构股东尽责管理实践 - 国内参与方式：国内机构投资者主要通过沟通（97.14%）和投票（66.67%）参与治理，但在股东提案、董事提名等深度参与方式上仍有提升空间 [3] - 规则出台进入“责任元年”：2025年相关规则的出台，特别是《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，标志着公募基金尽责管理进入规范化发展的“责任元年” [3][38] - 实践处于早期阶段：当前机构投资者尽责管理实践仍处于发展早期，据调研，2025年仅有47.71%的上市公司表示机构投资者的要求是推进可持续发展工作的驱动因素之一 [40]