董事会会议基本情况 - 太原重工股份有限公司第十届董事会2025年第二次临时会议于2025年12月5日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年11月30日以书面方式发出，符合公司章程规定 [1][3] - 本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名 [3] 重大资产出售 - 公司拟将全资子公司山西太重焦化设备有限公司100%股权出售给控股股东太原重型机械集团有限公司 [4] - 交易方式为非公开协议转让，转让价格为61,810.86万元，以现金支付 [4] - 该议案为关联交易，关联董事陶家晋、王省林回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [4][6][7] - 议案已获独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准 [5] 日常关联交易预计 - 董事会审议通过了《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》 [8] - 该议案为关联交易，关联董事陶家晋、王省林回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [10][11] - 议案已获独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准 [9] 对子公司担保安排 - 公司拟为全资子公司提供非融资性保函额度，总额度为10,000万元人民币或其他等值外币，额度有效期为一年 [12][26] - 预计为资产负债率70%以上的子公司代开保函额度不超过7,000万元，为资产负债率未超过70%的子公司代开保函额度不超过3,000万元 [28] - 担保额度可调剂使用，但高负债率子公司仅能从同类子公司处获得额度调剂 [29] - 公司要求被担保的全资子公司提供同比例反担保措施 [32] - 截至公告日，公司担保总额为92,313.37万元，占公司最近一期净资产的18.51%，其中对全资子公司担保额度为10,000万元 [35] - 该议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东会审议批准 [14][27] 公司资本与章程变更 - 董事会审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》 [15] - 变更原因为公司回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票，共计1,415.367万股 [21] - 该议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东会审议批准 [17][22] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案 [18] - 临时股东会拟于2025年12月22日召开，旨在审议批准上述出售资产、预计关联交易、提供担保及修改章程等四项议案 [18] - 该议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [19]