董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二次会议通知于2025年11月28日以专人送达、传真、电子邮件方式发出 [2] - 会议于2025年12月3日上午10:00在北京市海淀区西四环北路131号院新奥特科技大厦2层会议室以现场及通讯方式召开 [3] - 会议应出席董事9名，实际现场出席5人，董事查颖、王坤、何杨、石军以通讯方式参会 [4] - 会议由董事长张波主持，公司高级管理人员列席会议 [5] - 会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [6] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [7][8] - 修订根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定及公司党支部设置及工作的实际情况进行 [7] - 具体修订内容为对原《公司章程》第十三条进行删减，并在“第四章 股东和股东会”后增设“第五章 党的组织”专门章节 [7][24] - 本次修订尚需提交公司股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [25] 续聘会计师事务所 - 董事会审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [10][12] - 北京兴华会计师事务所成立于2013年11月22日，截至2024年末有合伙人95人，注册会计师453人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人 [29][30] - 该所2024年度经审计的业务收入总额为83,747.10万元，其中审计业务收入59,855.11万元，证券业务收入4,467.70万元 [30] - 2024年度，北京兴华审计上市公司客户19家，审计收费总额2,368.66万元，其中与公司同行业上市公司4家 [30] - 北京兴华已购买职业保险，累计赔偿限额为1亿元，近三年因涉及欣泰电气民事诉讼，二审判决赔偿808万元并已全额赔付 [31] - 该所近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施9次、纪律处分3次，24名从业人员受到相应处罚 [32] - 对公司2025年审计费用合计不超过人民币200.00万元，其中财务报表审计费用不超过165.00万元，内部控制审计费用不超过35.00万元 [35] - 本次续聘事项在提交董事会前已经董事会审计委员会审查通过，尚需提交公司股东会审议 [11][13][38] 公司组织架构调整 - 董事会审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [14][16] - 调整是为适应业务发展需求和战略规划布局，进一步完善公司治理结构及优化管理流程，提升综合运营水平和效率 [14][28] - 该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审查通过 [15] - 本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响 [28] 董事及高级管理人员薪酬方案 - 董事会审议通过《关于第六届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 [17] - 薪酬方案根据《公司章程》《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际经营情况，并参考行业、地区的薪酬水平制定 [17][40] - 方案适用范围为在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事及高级管理人员，有效期至新的薪酬方案审批通过之日止 [41][42] - 非独立董事及高级管理人员实行年薪制，年度总薪酬包含基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪固定部分占年度总薪酬的40%，绩效年薪浮动部分占60% [43] - 公司独立董事津贴为12万元/年（税前），根据任职时间发放 [44] - 其中《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》表决时，全体9名董事回避表决，尚需提交公司股东会审议 [19][20] - 《关于第六届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，兼任高管的董事王晓峰回避表决 [21] 召开临时股东会 - 董事会审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [22] - 公司定于2025年12月19日下午14:30在北京市海淀区西四环北路131号院新奥特科技大厦2层会议室召开2025年第四次临时股东会 [47][48] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [49] - 会议的股权登记日为2025年12月15日 [50] - 会议将审议包括修订《公司章程》、续聘会计师事务所、董事薪酬方案等需股东会批准的议案 [52]