核心交易概述 - 公司控股股东、实际控制人李光平、王春晓、李羿含与湖北交投资本投资有限公司签署股份转让协议，拟将其合计持有的公司18,758,420股股票（占公司目前总股本的20.93%）协议转让给交投资本 [3] - 交易完成后，公司控股股东将变更为交投资本，实际控制人将变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [4] - 本次协议转让的股份转让价格为每股41.16元，转让价款总额为772,096,567.20元 [9] 交易背景与目的 - 公司当前股权结构及现有业务体量难以支撑行业快速扩张的战略需求 [6] - 交投资本是湖北交通投资集团有限公司下属全资子公司，交投集团作为湖北省省属大型国有企业，产业资源优势明显，能为公司的长远发展提供有力支撑 [6] - 交投资本作为交投集团下属投资和资本运作平台，能够为公司未来投融资、并购重组等事项提供强有力的专业和资金支持，形成产业与资本的双重赋能 [6] 交易具体条款 - 转让股份明细：李光平拟转让3,531,812股（占3.94%），王春晓拟转让10,147,809股（占11.33%），李羿含拟转让5,078,799股（占5.66%）[7] - 价款支付安排：转让价款支付与多项条件挂钩，包括董事会改选、公司相关资质完成登记审批、以及2028年前对特定应收账款和资产减值的保证 [11][12] - 表决权安排：李羿含除转让股份外的剩余全部股份（15,236,398股，占17.01%）自交割日起放弃表决权，该安排持续60个月，并在特定条件下可恢复 [16][27][28][29] - 剩余股份转让限制：自交割日起60个月内，李羿含不得向受让方及其关联方以外的第三方转让剩余股份；李光平每年转让股份不得超过公司总股本的1%，且每股价格不得低于本次交易转让价格 [17][18] - 公司治理调整：交割后，董事会将由9名董事组成，受让方有权提名3名非独立董事及2名独立董事，并选举受让方提名的董事为董事长，同时聘任受让方提名的人选为副总经理和财务总监 [19][20] - 交易生效条件：需满足受让方完成尽职调查、各方履行完毕内部审批程序、获得国有资产监督管理部门批准、且标的公司未发生重大不利变化等条件 [22] 交易相关方承诺与保证 - 转让方出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在受让方拥有控制权期间，不以任何方式谋求公司实际控制权 [33] - 李光平承诺自交割日起在公司任职不少于5年，李羿含承诺任职不少于10年，若未经同意擅自离职，需支付转让款总额5%的违约金 [25] - 协议包含详细的违约责任条款，包括对未披露风险的赔偿、付款违约的罚息等 [23][24][26] 交易进展与程序 - 公司股票因筹划该重大事项自2025年11月24日起停牌 [39] - 因事项推进，停牌时间延长，公司股票将于2025年12月1日开市起复牌 [40][43] - 本次协议转让尚需取得国有资产监督管理部门批准、通过上海证券交易所合规性审核并办理过户手续 [6][37] 交易对公司的影响 - 若交易最终实施完成，公司实际控制人将发生变更，该事项不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响 [34] - 本次控制权拟变更事项不涉及要约收购，不存在损害公司和中小股东利益的情形 [34]