要约收购市场回暖 - 2025年以来A股市场共披露19起要约收购事件，其中上市公司作为目标方的案例有15起，两者均创下2019年以来新高 [3] - 自2024年9月24日“并购六条”发布后，并购重组市场活跃度大幅提升，A股要约收购呈现回暖态势 [1] - 荃银高科案例是自2019年以来A股农林牧渔行业首个要约收购案例，中种集团拟要约收购公司1.89亿股，约占公司股份的20% [1] 市场回暖的推动因素 - 监管政策收紧推高上市门槛，未上市企业或其实际控制人通过收购上市公司控制权曲线上市，部分交易股份占比超30%触发要约收购 [5] - “并购六条”鼓励私募股权基金以产业整合为目的收购上市公司控制权，出现多宗新质生产力相关基金和成长企业收购控制权交易 [5] - 宏观形势下，地方国资通过收购上市公司控制权开展产业组织、资本运作及化债 [5] - 部分上市公司原实际控制人持股比例较高，在出让控制权时，收购方触发要约收购 [5] 要约收购的新特征 - 行业分布更加广泛，参与要约收购的上市公司分布于14个申万行业，创2019年以来新高，医药生物、石油石化、机械设备等行业为主，农林牧渔、纺织服饰为近年来首次出现 [6] - 出现首例B股反向收购A股案例，伊泰B股向*ST新潮全体股东发出部分要约，并采用自有资金全款支付 [6] - 产业整合导向凸显，聚焦产业链上下游整合的要约收购占比显著提升，与“并购六条”的“加大产业整合支持力度”高度契合 [7] - 对中小股东保护意识强化，要约价格较首次公告日前30个交易日加权均价存在溢价的案例数量占比近七成，平均溢价率超过7% [8] 要约收购对股价的提振效果 - 要约收购对股价短期提振效果显著，首次公告日标的公司平均涨幅超过3.5%，同期沪深300指数平均涨幅低于0.1% [10] - T+20日标的公司平均涨幅接近25%，同期沪深300指数平均涨幅低于0.5% [10] - 天普股份案例中，公司股价在T+20日累计涨幅超过245% [12] 要约收购对公司基本面的影响 - 标的公司平均市值从要约收购首次公告日的约88亿元增至当前超过117亿元，市值增幅超过30% [13] - 收购完成后次年，上市公司平均净利润从2.35亿元增至3.26亿元，净利润增幅接近40%，现金流净额增幅接近15% [13] - 收购完成后次年标的公司平均资产负债率从超过48%下降至41%以下，第一大流通股东持股比例均值从33.5%提升至近40% [13] 要约收购的挑战与失败原因 - 要约收购案例偏少，2003年至今累计不足300例，年均低于15例，核心原因包括交易流程冗长不确定性高，以及具备实力参与控制权交易的收购方数量有限 [14] - 要约收购失败案例存在四大症结：要约价格缺乏吸引力、信披违规或一致行动关系未及时披露、预受要约股份未达生效条件、标的资产审计报告过期或审查未通过 [16][17][18]