董事会决议与公司治理 - 公司第十届董事会第13次会议于2025年11月26日召开，应到董事7人，实到7人，会议召开符合规定 [2] - 会议审议通过三项议案：为控股子公司开具保函、制定经理层任期制与契约化管理实施方案、调整董事会专门委员会委员 [2][3][4] - 为控股子公司开具保函的议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交股东会审议 [2][3] - 制定经理层2025-2027年任期制与契约化管理实施方案的议案以6票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事谭耀宇回避表决 [3] - 调整董事会专门委员会委员的议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，涉及战略、审计、提名、薪酬与考核、法治五个委员会 [4][5] 对外担保业务详情 - 担保背景为保障《印尼阿曼铜冶炼项目运维技术服务合同》顺利执行，该合同由控股子公司中色印尼与PT Amman Mineral Industri于2025年5月2日签署，合同总金额44,846,904美元 [10] - 公司同意开立以中色印尼为被担保人、PT Amman Mineral Industri为受益人的公司保函，保函金额不超过合同总金额的50%，即22,423,452美元（约合人民币15,971万元） [2][10][11] - 保函有效期与合同有效期保持一致，担保方式为连带责任保证，担保事项为中色印尼在生产运维技术服务项下的合同履约 [13][14][15][16] - 被担保人中色印尼成立于2015年9月，实收资本268万美元，主营业务为矿山开发、工程承包及相关技术服务 [11] - 中色印尼另一方股东PT FOCON ANGGUN KARYA已将其持有的中色印尼33%股权全部质押给公司作为反担保 [16] 公司担保状况与财务影响 - 本次担保生效前，公司审批通过的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50% [9] - 截至目前，公司对外担保余额约人民币28.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.58% [18] - 如考虑本次新增保函担保额度，公司审批通过的总担保额度约人民币30.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的53.40% [18] - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保 [18]