文章核心观点 - Engaged Capital作为BlackLine, Inc.的重要股东，依据《特拉华州普通公司法》第220条，正式向公司董事会发出查阅要求，旨在获取与董事会处理多项收购要约（包括SAP提出的每股66美元、总额近45亿美元的要约）以及董事会战略委员会的形成和活动相关的所有账簿和记录 [1] - 该行动源于对公司董事会治理不善、与股东沟通不畅以及公司股价长期表现逊于软件业同行的严重关切，查阅信息的目的是评估是否需要在2026年股东年会上提名董事候选人，以维护股东利益 [1][2][14] 股东行动与法律依据 - Engaged Capital旗舰母基金是BlackLine的实益所有者，持有1,201,027股普通股 [2] - 根据《特拉华州普通公司法》第220条，股东出于“正当目的”有权查阅公司账簿和记录，正当目的包括为在年度会议上提名董事或发起代理权争夺做准备 [11] - 查阅要求涵盖的时间范围（“相关时间段”）自2021年7月1日或战略委员会成立之日（以较早者为准）起至今 [19] 对董事会与战略委员会的质疑 - 据彭博社和路透社2025年10月的报道，SAP于2025年6月18日提出以每股66美元的价格收购BlackLine，该价格较当日收盘价有18%的溢价，收购总金额近45亿美元，但董事会对此交易不感兴趣并拒绝了该要约 [3] - 公司于2025年11月10日提交的8-K表格披露，其董事会已维持一个独立的战略委员会超过一年，但披露内容极其有限，未说明委员会成立时间、目的、权限范围以及是否聘请了顾问 [6][8] - 公司董事长兼首席执行官Owen Ryan在2025年11月12日的一次投资者午餐会上表示，战略委员会“大约在四年前首次成立”，这与市场参与者的理解一致，即SAP在报道的2025年6月18日要约之前数年就已提出过收购要约 [7] - 股东认为，董事会信息披露不足，加上公司股价持续且显著地跑输相关软件指数，表明董事会可能对任何已进行的战略流程管理不善，并质疑董事会成员是否就SAP的要约以及战略委员会监督的任何流程充分履行了其受托责任 [8] 具体查阅要求内容 - 要求查阅的文档包括但不限于：战略委员会的形成和章程文件、董事会评估和任命战略委员会成员的过程、战略委员会自成立以来的成员构成、SAP提出的所有要约及董事会的评估与回应、战略委员会就SAP要约及其他潜在战略交易遵循的流程、以及顾问向董事会或战略委员会提供的所有分析材料 [12] - 要求公司在收到此信函后五个工作日内，允许股东或其代表在正常营业时间查阅并复制所要求的文件原件或认证副本，或将其电子副本交付给指定律师 [15] - 公司若以特权为由对材料进行编辑，需予以说明并确认已提供所有响应文件或说明未提供的理由，股东将签署适当的保密协议 [16] 公司背景与股东过往行动 - Engaged Capital是一家专注于通过积极参与来提升北美中小型上市公司价值的投资机构 [1][18] - 此前，Engaged Capital已于2025年10月30日向BlackLine董事会发出公开信，呼吁其立即聘请财务顾问并主动启动战略评估流程，以最大化股东价值，此举源于与公司进行有意义的私下对话极其困难 [4][5] - 此次提交220条款查阅要求是前述行动的延续，旨在为可能于2026年年度会议上提名Class I董事候选人（因战略委员会成员David Henshall和Tom Unterman即为Class I董事）的决策提供依据 [6][14]