要约收购核心条款 - 收购人中国种子集团有限公司向除自身外的荃银高科全体股东发出主动部分要约，预定收购股份数量为189,466,350股，约占公司已发行股份总数的20.00%，要约收购价格为11.85元/股 [2] - 若要约收购期限届满后预受要约股份数量超过预定收购数量，收购人将按同等比例收购，计算公式为：每个股东被收购的股份数量 = 该股东预受要约的股份数 × (189,466,350股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数) [2][7] - 本次要约收购所需最高资金总额预计不超过2,245,176,247.50元，收购人将在公告后两个交易日内将449,035,249.50元（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 [4][12] 收购目的与股权变动 - 本次要约收购主要基于对上市公司未来发展的坚定信心及内在价值的认可，旨在进一步增强对上市公司的控制权，并非以终止上市公司上市地位为目的 [6][24] - 本次要约收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376股股份，约占公司总股本的40.51%，收购完成后公司股权分布仍符合深交所上市条件 [3][38] - 收购人承诺，本次交易完成后所持有的上市公司股份在18个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受此限制 [4] 关键安排与协议 - 中种集团于2025年11月19日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》，并于2025年11月20日签署《预受要约协议》 [3][9] - 贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺将其合计持有的74,352,520股公司股票（占公司股份总数的7.85%）用于预受要约，并自协议签署之日起放弃行使其所持全部股份的表决权 [9][45] - 上述股东承诺在要约收购完成过户登记前不得转让、质押或委托行使表决权等，且未经中种集团书面同意不得主动撤回预受要约 [9][45] 收购人背景与资金安排 - 收购人中种集团是国务院批准成立的中国第一家种子企业，为中国中化下属先正达集团中国种子业务的管理主体，经营规模连续三年位列行业第一 [20] - 中种集团的控股股东为先正达集团，实际控制人为国务院国资委 [18][19] - 本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，资金来源合法合规，收购人承诺具备履约能力 [12] 收购程序与时间安排 - 本次要约收购事项已于2025年10月21日通过中种集团内部审批，并于2025年11月18日取得中国中化的批准 [4][25][26] - 要约收购期限拟自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，具体起止日期参见后续公告 [13] - 在要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量 [13]