税务应收协议（TRA）基本概念 - 税务应收协议是提供持有人持续现金流支付的合同，通常为期约15年，是债务和股权的混合体，具有与公司税率变化呈反向关系等独特特征[1] - 该协议通常存在于上市公司与上市前股东之间，要求上市公司在设定年限内向上市前股东支付特定税收节省的一部分[3] - 协议提供年度现金流，类似于年金，也可比作制药或音乐版税，具有长期性和产生现金的特点[4] TRA的产生背景与运作机制 - 美国国税局创建了穿透实体，如有限责任公司和房地产投资信托基金，实体本身不纳税，税款由所有者分配收入后缴纳[5] - 在穿透实体中运营业务对所有者具有税务效率，但上市时需将业务重组为公司，导致双重征税，Up-C结构利用税法低效产生税收节省[6][7] - 上市时成立新公司收购有限责任公司权益，在资产负债表上创建资产并进行摊销，产生的税收节省通常85%归创始人，15%归新公司[8][9][10] - 在典型Up-C首次公开募股中，创始人可能将运营实体30-40%的经济利益出售给新公司，并保留代表剩余60-70%的单元[13] TRA市场现状与发展趋势 - 截至2025年初，美国约有150家上市公司拥有未偿付TRA，其中一半以上是2020年后出现的[22] - 美国首次公开募股市场改善，近期首次公开募股中所谓赞助首次公开募股份额增长，风险投资和私募股权公司通常通过穿透实体持有投资组合公司[23] - 近年来采用TRA上市的公司包括Bumble、Birkenstock、MarketWise和McAfee等，部分公司通过特殊目的收购公司上市[24] - 2005年不到1%的美国首次公开募股涉及TRA，过去几年这一比例增长至约8%[33] - 所有当前未偿付TRA总价值约300亿美元，市场足够大以供专业二级买家考虑购买[35] TRA的投资特性与回报 - 二级市场交易的TRA历史上年化收益率约20%，几乎是可比直接贷款回报的两倍[1] - TRA现金流结合股权投资和债务要素，以及独特特征如与公司税率的负相关性，若投资者认为下一届政府将提高公司税，可通过购买TRA获得投资敞口[36] - 直接贷款通常产生10-12%年回报时，二级市场购买TRA的投资者通常可实现18-22%年回报，这些回报与更广泛市场不相关[37] - TRA在资本结构中优先级高于优先股和普通股，但低于担保债务，投资者因承担长期视角而获得回报[37] TRA的终止与重组案例 - 公司可提前终止TRA支付，交易对手可协商一次性结算所有估计未来支付，但估值和寻找买家存在挑战[28][29] - 约100个由美国上市公司创建的TRA在其存续期内被终止，约60%因并购或私有化事件终止，其余平均分为公司回购TRA简化结构和破产重组期间放弃TRA[34] - 2025年有几个上市公司在保持上市的同时取消了TRA，案例包括Crescent Energy Company、Bakkt Holdings、Rocket Companies、Vivid Seats和Bumble，主题是降低复杂性、增强可投资性和创造追求新增长机会的灵活性[42][48] TRA的法律风险与审查 - 随着使用增加审查也增加，投资者和律师已提出一系列法律论据挑战这些结构，包括上市前投资者继续对公共实体施加投票控制的风险[45][46] - 案件包括Schumacher诉Mariotti案，股东指控上市前投资者以外部股东为代价在股息和分配上双重 dipping，以及德拉瓦州衡平法院2024年5月对Lone Star案的判决，要求对控制股东发起的包括TRA终止支付的收购要约进行全面公平审查[47][48][49] - 法律案件突出TRA有时产生的意外法律并发症，法院可能对提前终止支付加强审查，特别是当支付数额巨大或不成比例地使控制方受益时[50] - 其他案件涉及GoDaddy和KKR等公司，股东指控买断价格过高或安排不公平地使内部人员受益[51][54] TRA的未来展望与投资机会 - 随着Up-C结构变得更广泛，可能会出现更多审查、更多出错案例和更高的投资者意识[56] - 私募股权和风险投资公司有大量投资组合公司希望上市，总价值约3万亿美元，对许多公司而言，一旦首次公开募股市场提供机会，实施TRA可能是明显选择[58] - 终止TRA以解放自身的公司股票可能为升级做好准备，二级市场购买TRA权利可能为收益寻求者提供有利可图的机会，涉及TRA的并购交易可能为更快更熟练理解这些情况的市场参与者创造套利机会[63] - TRA代表一个独特且不断增长的资产类别，在存在税收资产时为买卖双方谈判提供桥梁，鉴于其新颖性，可能有大量创新空间[62]