定向可转债市场活跃度 - 2025年以来新公布重大并购重组项目中已有9起选择使用定向可转债作为支付工具，数量较去年同期大幅增长[1] - 截至2025年10月末全国新公告重大并购重组项目144起，同比增长51.58%[2] - 民营企业项目数量从去年同期的59起增至106起，同比增长79.66%[2] 政策支持与规范化 - 证监会发布《定向可转债重组规则》系统规范了发行条件、定价机制与限售安排[2] - 国务院"新国九条"、证监会"并购六条"等政策多次强调鼓励上市公司使用定向可转债作为并购支付工具[2] - 系列政策出台有效解决了试点阶段定价混乱、条款差异大等问题，为标准化、规模化应用奠定基础[2] 行业应用分布 - 电子行业尤其是半导体企业成为定向可转债发行"主力军"[2] - 新规后新增的6支支付定转（含预案）中5支来自半导体行业[2] - 涉及模拟芯片设计、封装测试、功率半导体等细分领域[2] 条款设计特点 - 新规后支付定转票面利率大幅降低至0.01%，几乎为零资金成本[4] - 更注重保护原股东权益，体现在锁定期覆盖业绩承诺周期、禁止向下修正转股价格、限制回售条款等方面[4] - 有条件赎回与强制转股结合的条款成为主流，例如思瑞定转设定股价达到转股价格125%以上即触发强制转股[4] 典型案例分析 - 思瑞定转作为新规后首单落地项目，被视为在复杂交易中实现多方共赢的典型案例[4] - 思瑞浦与创芯微交易采取"差异化定价+定向可转债"方式，管理团队股东以较低估值接受"现金+定转"支付[5] - 该安排缓解收购方现金压力，也为标的方管理团队提供长期激励[6] 未来应用前景 - 在半导体、医药生物、高端制造等科技密集型行业，定向可转债有望成为并购重组中的"标配工具"[6] - 在技术驱动型并购中，股债结合的属性能够有效缓释交易风险，提升整合成功率[6] - 在政策鼓励与市场需求共同推动下，这一工具有望在产业整合、科技创新与企业升级中发挥更大作用[6]