交易概述 - 国城矿业拟以现金方式购买控股股东国城集团持有的国城实业60%股权，交易价格为316,800.00万元 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市 [4][5] - 交易完成后，国城实业将成为公司控股子公司，公司控股股东仍为国城集团，实际控制人仍为吴城，控制权未发生变更 [5][6] 交易定价与评估 - 标的资产国城实业100%股权评估值为567,021.68万元，评估增值率高达156.40% [1] - 在考虑评估基准日后现金分红39,000.00万元后，交易标的100%股权对应价值调整为528,021.68万元，60%股权对应价值为316,813.01万元，最终协商交易价格为316,800.00万元 [1] - 评估基准日为2025年6月30日，评估机构立信评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法的结果作为评估结论 [1] 交易支付与融资安排 - 本次收购为现金收购，交易对价将通过自有资金和银行并购贷款支付 [2] - 公司已与哈尔滨银行成都分行签署《并购贷款借款合同》，并购贷款金额为交易价款的60%，即190,080.00万元 [2] - 并购贷款将在本次交易通过上市公司股东大会等条件满足时放款 [2] 交易对公司财务结构的影响 - 交易完成后，公司模拟备考报表中的资产负债率将从交易前的57.06%大幅上升至82.03% [3] - 资产负债率大幅上升的主要原因包括：交易对价超过对应股权比例账面净资产部分冲减资本公积和留存收益，导致归母净资产减少207,510.32万元；以及银行并购贷款使公司负债增加190,080.00万元 [3] - 若按非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表的资产负债率为65.00% [3] 标的公司财务与经营状况 - 标的公司国城实业2024年营业收入为218,534.11万元，同比下降16.33%；净利润为94,229.43万元，同比下降34.95% [6] - 2025年1-6月，标的公司营业收入为107,443.43万元，净利润为43,484.57万元 [6][7] - 2024年标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降至8,551.80万元，较2023年的71,125.45万元下降明显，但2025年上半年回升至40,443.65万元 [6][8] - 2024年一季度受严寒天气影响导致选厂停产是业绩下滑的主要原因，标的公司已采取供水系统改造等措施以保障生产稳定 [8] 业绩承诺安排 - 交易对方国城集团及实际控制人吴城对标的公司矿业权资产作出业绩承诺 [9][10] - 若交易于2025年度实施完毕，承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于172,492.64万元；若于2026年度实施完毕，则承诺2025年至2028年累计扣非净利润不低于236,847.46万元 [10] 交易战略意义 - 交易完成后，公司将在现有锌精矿、铅精矿、铜精矿等产品基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富产品结构 [10] - 上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化整体业务布局及产业整合，增强盈利能力和核心竞争力 [10] 公司近期财务表现 - 国城矿业2024年实现营业收入19.18亿元，同比增长60.37%；但归属于上市公司股东的净利润为-1.13亿元，由盈转亏 [11][12] - 2025年前三季度，公司实现营业收入17.18亿元，同比增长24.60%；归属于上市公司股东的净利润为4.50亿元，同比增长765.89% [12] - 然而，2025年第三季度单季，公司归属于上市公司股东的净利润为-0.70亿元，扣非净利润为-0.68亿元 [13] - 截至2025年9月30日，公司总资产84.14亿元，总负债49.49亿元，资产负债率为58.82% [13] - 公司货币资金为11.92亿元，同比增长583.88%，主要系出售子公司股权所致；有息负债合计为22.53亿元 [15]