交易概述 - 国城矿业拟以现金31.68亿元购买控股股东国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司60%股权 [1] - 交易完成后国城实业将成为上市公司的控股子公司 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易结构与融资安排 - 收购资金来源为自有资金和银行并购贷款 [2] - 公司已与哈尔滨银行成都分行签署19.008亿元的并购贷款合同 贷款金额恰为交易价款的60% 贷款期限长达84个月 [2] - 截至2025年三季度 国城矿业货币资金仅11.92亿元 不足交易对价的一半 [1] 战略意义与协同效应 - 交易将在多方面产生协同效应 收购完成后公司将新增钼精矿采选业务 进一步丰富产品结构 [2] - 本次收购将大幅增加矿产资源储量 强化公司整体业务布局及产业整合 [3] 财务影响 - 根据备考审阅报告 交易完成后2024年公司营业收入将从19.18亿元增至41.03亿元 归母净利润从亏损1.13亿元扭转为盈利3.29亿元 [2] - 国城矿业净利润已连续三年下滑 从1.85亿元降至6271.44万元 直至2024年亏损1.13亿元 [4] 标的资产概况 - 国城实业注册资金10.5亿元 主营业务为有色金属采选 目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿 [4] - 大苏计钼矿是国内知名的大型钼金属矿山 截至2023年8月31日 其保有资源储量合计矿石量达1.24亿吨 钼金属量14.48万吨 平均品位0.117% [4] - 国城实业正在办理采矿权变更手续 拟将生产规模从现有的500万吨/年扩大到800万吨/年 [4] - 2024年国城实业营业收入达21.85亿元 归母净利润9.42亿元 2025年1-6月营业收入为10.74亿元 归母净利润4.35亿元 [4] 业绩承诺 - 交易对方国城集团及实际控制人吴城对标的资产作出业绩承诺 若交易在2025年度实施完毕 承诺标的公司矿业权资产2025-2027年度扣非后净利润累计不低于17.25亿元 [5] - 若交易在2026年度实施完毕 则2025-2028年度累计净利润承诺不低于23.68亿元 [6]