收购交易概述 - 公司拟以自有或自筹资金5.1亿元收购常州维普半导体设备有限公司51%股权，交易完成后常州维普将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 通过此次收购，公司正式切入半导体量检测设备领域 [2] - 本次交易构成关联交易，因交易对方与公司持股5%以上股东同受深圳市创新投资集团有限公司控制 [2] 标的公司业务与技术 - 常州维普核心业务为光掩模缺陷检测设备和晶圆缺陷检测设备的研发、生产与销售，两类产品均属于半导体量检测核心设备 [2] - 标的公司是江苏省专精特新"小巨人"企业，为国内少数实现半导体光掩模缺陷检测设备规模化量产的企业 [2] - 标的公司技术、产品及核心算法均为正向自研，拥有自主知识产权，核心零部件已实现国产化与自主可控，产品已进入国内头部晶圆厂及国内外头部掩膜版厂商量产线 [2] 标的公司财务与业绩承诺 - 截至2025年10月31日，常州维普在手订单约2.5亿元，合同负债超1亿元，账上货币资金及银行理财约1.4亿元，有息负债仅800万元 [3] - 容诚会计师事务所预测标的公司2025年营业收入将达1.37亿元，归母净利润约6057.80万元 [3] - 创始股东作出业绩承诺，2025—2027年累计净利润（扣非前后孰低）不低于2.4亿元，若超额完成将支付超额部分50%的奖励 [3] - 创始股东需将本次交易税后现金对价的30%用于购买公司股票，并锁定至业绩补偿义务履行完毕 [3] 收购协同效应与战略意义 - 全球半导体量检测设备市场空间广阔，但国产化率不足3%，国产替代潜力巨大 [4] - 公司主营激光直写光刻机等高端智能装备，与标的公司客户群体高度重叠，双方在技术上可形成互补 [4] - 公司在光学系统、精密运动控制平台有积累，标的公司在核心算法、软件系统有优势，收购可减少客户开发成本、缩短产品验证周期，共同推进国产替代 [4] 交易后治理结构 - 交易完成后，常州维普董事会设5名成员，其中3名由公司委派，董事长由公司委派人员担任 [3] - 总经理由创始股东委派并兼任法定代表人，公司将委派1名副总经理、1名财务总监及1名仓储管理负责人参与经营管理 [3]