交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东淮南矿业持有的电力集团89.30%股权 [1] - 本次交易方案较预案取消了募集配套资金 故不涉及募集配套资金 [1] - 上交所重组委已于2025年11月5日审议通过本次交易 认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需获得中国证监会注册后方可实施 [1] 标的资产估值与定价 - 标的公司电力集团股东全部权益价值评估结果为1,309,532.87万元 评估基准日为2024年11月30日 [2] - 评估采用资产基础法和收益法 最终选用资产基础法结果 评估值较账面值1,071,407.65万元增加238,125.22万元 增值率22.23% [4] - 经协商 电力集团89.30%股权的交易价格确定为1,169,412.85万元 [4] 支付方式与股份发行 - 交易总对价1,169,412.85万元中 现金支付对价为175,411.93万元 资金来源为自有或自筹资金 [5] - 股份支付对价为994,000.92万元 [5][6] - 股份发行价格为3.03元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%且不低于2023年每股净资产 [4] - 公司将向交易对方淮南矿业发行3,280,531,105股股份 [6] 交易性质与股权结构变化 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 不构成重组上市 [7] - 交易前 公司总股本为3,886,261,065股 控股股东及其一致行动人合计持股63.27% [7] - 交易完成后 公司总股本增至7,166,792,170股 控股股东及其一致行动人持股数量增至5,739,500,259股 持股比例增至80.08% [7] - 交易后控股股东仍为淮南矿业 实际控制人仍为安徽省国资委 社会公众股持股比例高于10% 符合上市条件 [7]