收购要约核心条款 - 诺和诺德修订后的收购方案对Metsera的总估值最高达约100亿美元，相当于每股86.20美元 [1] - 该报价优于辉瑞修订后的提案，后者对Metsera的总估值约为81亿美元，相当于每股70.00美元 [1] - 诺和诺德的报价较2025年9月19日（辉瑞交易宣布前最后一个交易日）Metsera的收盘价有约159%的溢价 [4] 交易结构与对价 - 交易分两步进行：第一步，签署最终协议后，诺和诺德将支付每股62.20美元的现金（原为56.50美元），并换取代表Metsera 50%股本的不可投票优先股 [2] - 同日，Metsera将宣布每股62.20美元（原为56.50美元）的现金股息，登记日为签署最终协议后十天 [2] - 第二步，在获得股东和监管批准后，股东将获得最高每股24.00美元（原为22.50美元）的或有价值权利，其支付取决于达到与辉瑞协议中相同的开发和监管里程碑 [3] 董事会决策与后续程序 - Metsera董事会认定诺和诺德的修订提案构成“更优公司提案” [1] - Metsera已通知辉瑞此决定，根据合并协议，辉瑞有两个工作日的时间与Metsera谈判修改协议条款，以使其提案不再构成“更优提案” [5] - 若两日后董事会仍认为诺和诺德提案更优，Metsera有权终止与辉瑞的合并协议 [6] 竞争性报价对比 - 辉瑞于2025年11月3日修订提案，将前期对价提高至每股60.00美元现金（原为47.50美元），但将或有价值权利支付金额降至最高每股10.00美元现金（原为22.50美元） [7] - 辉瑞修订提案还要求Metsera一位股东在交易签署时向辉瑞出售其14.9%的普通股，并要求Metsera发布新闻稿称诺和诺德提案风险过高且不可行 [7] 当前状态与股东指引 - 辉瑞合并协议目前仍然完全有效，Metsera董事会重申其建议股东批准与辉瑞的合并 [8] - 目前无需Metsera股东采取任何行动 [8] 股息税务处理 - Metsera预计其没有大量“盈余和利润”，因此股息在美国联邦税务上将被视为股东资本的返还，超出部分视为资本利得 [9] - 股息的最终税务处理将基于公司截至2025年12月31日财年的盈余和利润确定，目前信息可能变更 [10] - 在最终确定前，向非美国持有人的股息预扣税率为30%，多扣部分后续可申请退还 [11]