法律诉讼核心 - 辉瑞在特拉华州衡平法院对Metsera公司及其董事会和诺和诺德提起法律诉讼 [1][2] - 诉讼指控诺和诺德的竞购以及Metsera认定其为“更优公司提案”的行为违反了9月与辉瑞达成的收购协议条款 [2] - 辉瑞指控三方违反了原始协议条款和信托责任 并称诺和诺德的提案不当干预交易 要求法院暂时阻止Metsera终止与辉瑞的合同 [3] 诉讼主张与背景 - 辉瑞采取法律行动以维护其根据合并协议所享有的权利 并相信其案件具有法律依据 [4] - 此次诉讼是围绕新兴减肥药开发商Metsera控制权争夺战的最新进展 [1][4] 初始收购要约 - 辉瑞于9月22日提出以49亿美元前期付款收购Metsera 旨在通过收购快速在下一代减肥药开发领域占据领先地位 [5] - Metsera接受了该要约 监管文件显示此前已与多个竞购方进行讨论 [5] 竞争性提案细节 - 身份为“第一方”（后确认为诺和诺德）的竞购者曾提出一项非常规要约 保证在签署时支付大额前期现金以换取Metsera一半股份 无论交易最终是否完成 [6] - 该独特结构旨在规避因反垄断审查等监管问题导致交易延迟的风险 但被Metsera以“潜在监管风险”为由拒绝 [6] - 诺和诺德最新公开提案结构相同 前期付款价值65亿美元 总价值高达90亿美元 包含一项特殊股息条款 即使交易终止也可立即向股东支付现金 [6] - Metsera认定此提案构成“更优公司提案” 根据原协议条款触发辉瑞为期四天的反报价窗口 [6]