修订核心内容 - 细化上市公司董事与高管在任职、履职、离职全过程的监管要求，明确忠实勤勉义务的具体内涵与追责机制 [1] - 健全董事与高管的激励约束机制，强调薪酬与业绩的匹配性及风险可控性，引入止付追索、递延支付等市场化工具 [1] - 严格限制控股股东及实际控制人的不当行为，特别是可能产生重大不利影响的同业竞争和不当关联交易，并强化信息披露要求 [1] 董事与高管义务落实 - 上市公司董事会提名委员会需切实履行对董事及高管候选人的任职资格审核责任，深入考察其专业能力、职业操守及与公司发展战略的契合度，评估过程需留痕并披露相关意见 [1] - 公司应依据准则修订公司章程及内部细则，将原则性的忠实勤勉义务转化为具体行为规范，例如明确“谋取属于公司的商业机会”的情形 [2] - 完善董事与高管离职审查与责任追溯，由审计委员会等对其任职期间是否尽到义务进行专项审查，并对发现问题通过内部追责、民事索赔等途径处理 [2] 激励约束机制优化 - 董事会薪酬与考核委员会需制定兼顾短期与长期、个人与团队、财务与非财务指标的多元化绩效考核体系 [2] - 薪酬结构需合理确定基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入的比例，确保绩效薪酬占比符合要求以体现奖优罚劣 [2] - 推广绩效薪酬递延支付制度，将部分薪酬与公司未来几年表现绑定，并建立薪酬止付与追索机制，明确财务造假、重大风险事件等触发条件 [2] 控股股东与实控人监管 - 独立董事应有效制约控股股东及实控人违反法规干预公司决策的行为，维护公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性 [3] - 董事会需承担关联交易识别、审议和监督的首要责任，完善关联方清单管理，审议时聚焦商业实质、定价公允性及程序合规性，关联董事需回避表决 [3] - 公司需建立健全内部控制和风险管理制度，特别是在资金管理、担保审批等关键环节，严防资金占用和违规担保 [3] 多方协同治理 - 证券监管部门及交易所可通过专项检查、现场督查、年报问询等方式密切关注准则落实情况，对严重损害公司和投资者利益的行为严惩 [3] - 中介机构在提供服务时需将公司治理状况作为重要关注点，对发现的治理缺陷和风险隐患敢于提示并督促纠正 [3] - 机构投资者及中小投资者应积极行使股东权利，通过投票、提案、质询等方式形成外部制衡力量 [3]