文章核心观点 - Gold Basin Resources Corporation 董事会一致建议股东拒绝 CANEX Metals Inc 于2025年8月28日提出的非主动要约收购，并不要交出其股份 [4][6][7] - 董事会认为该要约不符合股东的最佳利益，主要基于对要约条件过度、存在误导性陈述以及公司现有业务（特别是 Gold Basin 项目）更具长期价值的判断 [6][9][10] 要约收购条款 - CANEX 提出以每 1 股 Gold Basin 普通股换取 0.592 股 CANEX 普通股 [4] - 要约截止时间为2025年12月12日下午5点（多伦多时间），除非要约方延长、加速或撤回 [4] - 要约旨在收购 Gold Basin 所有已发行和流通的普通股，包括在截止时间前充分行使、转换或交换公司可转换证券可能产生的股份 [4] 董事会拒绝建议的理由 - 董事会认为公司现有业务进程，包括继续开发 Gold Basin 项目，符合公司和股东的长期最佳利益 [9] - 董事会经技术尽职调查后认为，CANEX 的 Gold Range 项目发现大型氧化金矿床的潜力，与 Gold Basin 项目相比可能性很低，不值得未来投入 [9] - 董事会严重关切要约文件中存在的多项关于公司事务的不准确和误导性陈述，并将其作为股东应接受要约的理由 [9][13] - 董事会认为要约条件过度且不切实际，使其难以成为股东可适当考虑的真实、可执行的提案，具体条件包括： - 要求完全稀释基础上 66⅔% 的 Gold Basin 股份在截止时间前被要约收购，远高于法定最低 50% 的要求 [9] - 要求至少 30% 的 Gold Basin 股份持有人在截止时间前签署锁定协议 [9] - 要求要约方“以其合理判断”确认 Charrua Capital 贷款的用途和公平性，而公司无意提供内部文件以满足此条件 [9] - 以终止 Helix 农场进入协议为条件，董事会认为这不属于惯例或商业合理的条件 [10] - 董事会认为这些不现实、模糊且高度主观的条件似乎仅有利于要约方，而损害股东利益，使该要约更像一个可被随意放弃的期权 [10] 公司近期发展 - 2025年2月26日：公司宣布终止内华达州 New Pass 资产的期权协议，Stephen Pearce 加入董事会并接替 Mark Lotz 担任首席财务官兼公司秘书，Colin Smith 辞去首席执行官职务，Charles Straw 被任命为临时首席执行官 [12] - 2025年4月28日：公司与 Helix Resources Limited 签署具有约束力的农场进入协议，Helix 可通过在2年内支出高达 300万澳元 来获得 Gold Basin 氧化金项目最多 40% 的少数权益，公司保留至少 60% 的权益并继续担任运营商 [12] - 2025年5月1日：Anthony Balic 辞去董事职务 [12] - 2025年5月6日：因未能提交某些持续披露文件，不列颠哥伦比亚省证券委员会对公司发出停止交易令，次日交易被暂停 [12] - 2025年6月28日：审计师 Manning Elliott LLP 辞职 [12] - 2025年8月18日：CANEX 为提出要约获得了停止交易令的部分撤销令，但 Gold Basin 股票交易仍处于暂停状态 [12] - 2025年8月21日：公司过户代理 TSX Trust Company 辞职 [17] - 2025年9月25日：Stephen Pearce 辞去董事、首席财务官兼公司秘书职务 [17] 对要约文件中误导性陈述的纠正 - 关于 White Hills 项目：要约文件声称 Helix 收购 White Hills 项目发生在公司“面临股东对与 CANEX 交易的强烈支持”时，此说法错误且具有误导性。White Hills 项目的出售于2025年3月28日宣布，而 Mayfair Acquisition Corp 的非主动“要约”于2025年3月20日宣布，且后者并非正式的收购要约启动 [14]。董事会指出，关于 White Hills 项目的商业合理谈判在 Mayfair 要约前已进行了数月，且该项目位于公司氧化金项目区域之外，不能合理视为公司的商业机会 [15] - 关于 Helix 农场进入协议：要约文件声称该协议“在面对收购要约时将公司的重要资产转让给关联方，构成不当防御策略”，此结论存在缺陷。协议在收购要约合理考虑为迫在眉睫之前已由双方董事妥善审议和谈判，且 Helix 是公平交易的价值购买方，Michael Povey 自2024年10月25日起已非公司内部人士 [16][19] 公司内部人士持股情况 - 截至本通告日期，公司董事和高管持有的 Gold Basin 股份总计 6,168,462 股，占已发行股份的 4.56%，具体为： - Charles Straw（临时CEO、总裁、董事）：持有 5,378,662 股，占 3.98% [23] - Grant Duddle（董事长、董事）：持有 789,800 股，占 0.58% [23] - 上述内部人士在过去6个月内未交易公司股份，且不接受本次要约 [22] - 在过去两年内授予现任董事和高管的股票期权： - Charles Straw：于2024年5月6日授予 2,000,000 份期权，行权价 0.075加元，到期日2027年5月6日 [25] - Grant Duddle：于2024年5月6日授予 500,000 份期权，行权价 0.075加元，到期日2027年5月6日 [25] 控制权变更影响 - 如果要约完成，将构成与 Charles Straw 的咨询协议中定义的“控制权变更事件”。若协议在特定期间内被终止，公司可能需要向 Straw 支付一笔相当于 12个月 咨询费的 lump sum 款项 [20] 公司与要约方关系 - Gold Basin 现任高管或董事未在 CANEX 或其子公司担任董事或高管职务 [27] - 据公司所知，公司、其董事、高管或关联方未持有 CANEX 的任何证券 [26]