交易核心条款 - 诚屯矿业集团通过其全资子公司Chengtun Gold Ontario Inc，将以每股1.38加元的全现金对价收购Loncor Gold Inc全部已发行普通股[1] - 该交易股权总价值约为2.61亿加元（按完全稀释基准计算）[1] - 交易将通过安大略省《商业公司法》项下的法院批准的计划安排方式进行[5] 收购溢价分析 - 收购价较Loncor股票30日成交量加权平均价有约33%的溢价[2] - 收购价较Loncor股票2025年10月10日在多伦多证券交易所的收盘价有约16%的溢价[2] 股东支持与投票协议 - 代表约38%已发行Loncor股份的股东已签署投票支持协议，同意投票支持本次交易[3] - Loncor执行主席Arnold Kondrat和最大股东Resolute Mining Ltd分别持有约17%和18%的股份，均已签署投票支持协议[14] - 交易需在特别股东大会上获得（a）由Loncor股东所投表决权的66又2/3百分比，以及（b）由Loncor股东（根据61-101多边工具排除特定人士投票后）所投表决权的简单多数批准[12] 交易保护条款与融资安排 - 安排协议包含惯常的相互交易保护条款，包括非招揽承诺和允许Loncor接受更优提案的“ fiduciary out”条款，但诚屯矿业有权匹配任何更优提案[6] - 协议规定相互终止费为1000万加元，在特定情况下支付[6] - 诚屯矿业将在协议签署后60天内向Loncor提供总额为300万美元的可偿还垫款，用于Adumbi矿床的持续勘探计划及一般公司用途[8] 期权与权证处理 - 在交易生效时，每份已发行的Loncor股票期权和认股权证将被视为由持有人放弃、转让给Loncor，以换取相当于收购对价超出其行权价的现金付款[7] 交易时间表与后续安排 - 在获得必要监管批准等条件满足的前提下，交易预计不晚于2026年第一季度完成[13] - 交易完成后，Loncor股票预计将从多伦多证券交易所退市，并将申请不再作为加拿大证券法下的报告发行人和美国证券交易委员会的注册主体[13] 董事会建议与公平意见 - 在与财务和法律顾问磋商并经独立董事特别委员会一致推荐后，Loncor董事会一致认定交易对Loncor股东是公平的，符合Loncor的最佳利益，并批准进行交易[15] - Loncor董事会建议股东投票支持该交易[15] - Stifel Canada向特别委员会提供了公平意见，认为从财务角度看，Loncor股东将获得的收购对价是公平的[15] 公司背景与资产概述 - Loncor是一家专注于刚果民主共和国东北部Ngayu绿岩金矿带的加拿大黄金勘探公司，团队拥有超过二十年的刚果运营经验[17] - Loncor在Ngayu矿带的资源主要集中在Imbo项目，其中Adumbi矿床拥有指示矿产资源量188万盎司黄金（2818.5万吨，品位2.08克/吨），Adumbi及两个邻近矿床拥有推断矿产资源量209万盎司黄金（2250.8万吨，品位2.89克/吨），其中84.68%的资源量归属于Loncor[17] - 诚屯矿业专注于新能源金属资源开发，核心业务包括能源金属和贱金属的采矿和精炼，战略重点为用于新能源电池的铜、钴、镍，并将黄金和其他贵金属确定为未来发展的关键战略业务领域，在刚果民主共和国拥有并运营矿山，最著名的是Kalongwe铜钴矿[19] 交易亮点 - 全现金要约为Loncor股东提供了价值确定性和即时流动性[9] - 交易实现了Loncor股东所持资产的价值，同时消除了未来的股权稀释、大宗商品价格风险和项目执行风险[9] - 可借助诚屯矿业强大的资本渠道以及深厚的技术和当地专业知识来开发Imbo项目[9]