董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十二次会议于2025年9月24日以通讯表决方式召开 由董事长李国平主持 应出席董事8人 实际出席8人 监事会成员列席会议 [2] 董事会会议审议结果 - 审议通过《关于控股子公司签订A轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长的议案》 表决结果8票同意 0票反对 0票弃权 [3] 控股子公司股权转让及增资扩股交易概述 - 公司创新药控股子公司广生中霖进行少数股东股权转让及增资扩股引入投资者 公司放弃优先购买权和优先认缴出资权 [6] - 济南泰神和华欣石恒按投前估值25亿元合计增资19,135.1351万元认购新增注册资本2,973.60万元 [7] - 奥泰五期和奥泰六期按投前估值17.5亿元转让部分股权 合计金额5,864.8649万元 [7] - 交易完成后广生中霖注册资本由38,850万元增至41,823.60万元 公司持股比例由81.0811%降至75.3163% 仍为控股子公司 [7] 交易协议主要内容 - 投资方济南泰神和华欣石恒增资及受让股权合计25,000万元 其中济南泰神受让1,302万股（5,864.8649万元）并认购新增注册资本2,196.6万元（14,135.1351万元） 华欣石恒认购新增注册资本777万元（5,000万元） [11] - 投资款分两期支付：第一期济南泰神支付5,600万元增资款及全额股权转让款 华欣石恒支付3,000万元增资款 第二期在满足特定条件后10个工作日内支付剩余增资款（济南泰神8,535.1351万元 华欣石恒2,000万元） [12] - 投资先决条件包括交易文件签署生效 决策机构批准 无法律障碍 陈述保证真实准确 无重大不利变化 [13][14] 股东特别权利约定 - 特殊事项决议需三分之二以上表决权股东通过 出借款项和上市决议需全体股东一致同意 [17] - 投资方享有优先购买权 随售权和反稀释保护 [17][18] - 投资方享有优先清算权 最优惠待遇条款 若上市申请受理则部分条款终止 若上市失败则自动恢复效力 [18][19] 补充协议（二）主要内容 - 延长A轮投资方承诺履行期限 调整股权回购约定 [24][25] - 新增后续增资估值约定：2029年3月30日前增资价格不低于原每股价格乘以（1+10%单利×缴款天数/365） 控股股东增资不受此限 [25] - 协议自签署日起生效 若原增资协议失效则自动终止 [25] 交易影响 - 增强广生中霖资本实力 补充运营资金 加速推进非酒精性脂肪性肝炎及肝纤维化治疗创新药GST-HG151等研发进程 [20] - 提升人才吸引力和研发效能 助力核心创新药早日获批上市并商业化 [20] - 体现投资人对公司创新药战略的坚定支持和对长期发展价值的高度认可 [26]