交易概述 - 盛新锂能通过全资子公司盛屯锂业以人民币14.56亿元现金收购启成矿业21%股权 交易完成后公司直接持有启成矿业70%股权 并将启成矿业及其控股子公司惠绒矿业纳入合并报表范围 [1] - 根据评估报告 以2025年8月31日为基准日 启成矿业股东全部权益评估价值为人民币69.34亿元 交易价格基于此协商确定为14.56亿元 [1] 标的公司财务与评估 - 启成矿业总资产评估价值74.66亿元 较账面价值19.51亿元增值55.15亿元 增值率282.62% 净资产评估价值69.34亿元 较账面价值1.42亿元增值55.15亿元 增值率388.77% [2] - 评估增值主要源于核心资产木绒锂矿采矿权 该矿评估价值84.34亿元 惠绒矿业全部股东权益评估价值90.39亿元 [4] - 惠绒矿业估值从2023年6月的42.1亿元增至2023年12月的78.7亿元 主要因锂矿资源量增加和生产规模扩大 本次估值较2023年12月进一步增加因采矿权证获得和开采方案优化 [4] - 启成矿业2024年及2025年1-8月营业收入均为0元 净利润分别为3531.42万元和-1.55亿元 经营活动现金流量净额分别为4437.16万元和7479.73万元 [8] 锂矿资产详情 - 启成矿业主要资产为控股子公司惠绒矿业持有的四川省雅江县木绒锂矿采矿权 生产规模300万吨/年 已于2024年10月17日取得采矿许可证 目前正推进矿山开发建设 [3] - 公司自2020年起持续增加对木绒锂矿投资 截至交易前通过直接和间接方式合计享有惠绒矿业52.20%权益 累计投资金额约26.24亿元 [5][6] 股权结构与关联交易 - 交易前启成矿业由泰宸矿业和盛屯锂业分别持有51%和49%股权 盛屯锂业将其认定为联营企业 未纳入合并报表范围 [7] - 交易完成后公司通过盛屯锂业和启成矿业分别持有惠绒矿业15.10%和70.97%股权 关联方厦门创益持有13.93%股权 厦门创益因盛屯集团出资占比33.33%并被其子公司管理 被认定为关联方 [8] - 本次股权收购不构成关联交易 但完成后增加与关联方厦门创益的共同投资 构成关联交易 需股东大会批准 [8][9] 公司财务状况 - 2025年上半年营业收入16.14亿元 同比增长37.42% 但归属于上市公司股东净利润-8.41亿元 较上年同期-1.87亿元亏损扩大 经营活动现金流量净额1.78亿元 同比下降56.70% [9][10] - 2024年营业收入45.81亿元 同比下降42.38% 归属于上市公司股东净利润-6.22亿元 较2023年7.02亿元由盈转亏 经营活动现金流量净额13.17亿元 同比下降13.93% [11][12] 交易影响与资金安排 - 交易价款以自有或自筹资金支付 预计导致现金流净流出 但不会对公司正常经营和财务稳定性产生重大不利影响 [9] - 启成矿业截至评估基准日对外借款余额10.51亿元 债务人为泰宸矿业 泰宸矿业承诺在收到股权对价款后立即偿还 偿还后启成矿业及惠绒矿业将不存在对外财务资助情形 [3]