监事会决议 - 第十届监事会第三十一次会议于2025年9月22日以通讯方式召开 全体3名监事出席 会议由监事会主席洪功翔主持 [2] - 审议通过关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案 认为符合公司营运需要及战略发展 协议条款符合一般商业原则 审议程序合法合规 未损害公司及股东利益 [3] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 同意提交股东大会审议 [4] 关联交易概况 - 控股子公司马钢有限以资产作价方式对其参股公司宝武水务进行减资 构成关联交易 [7] - 2025年9月22日 马钢有限与宝武水务及其另外18家股东共同签署减资协议 其中含宝武集团等关联方 [8] - 减资完成后 马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%降至3.151% [9] 交易标的评估 - 以2024年11月30日为评估基准日 宝武水务全部股东权益评估价值为435,600万元 较账面净资产增值25,579.06万元 增值率6.24% [12] - 马钢有限以循环水资产作价减资 该资产评估值为53,838.22万元（含税） 较账面净值增值775.61万元 增值率1.46% [12] - 南疆钢铁减资16,404.6960万元（含实物资产15,095.6126万元及现金1,309.0834万元） 伊犁钢铁减资3,524.0040万元（含实物资产3,258.8629万元及现金265.1411万元） [13] 减资结构变化 - 减资方以实物及货币资金共计73,766.9177万元作为减资对价 宝武水务相应减少注册资本54,367.6503万元 由321,045.6559万元减至266,678.0056万元 同时减少资本公积19,399.2674万元 [13] - 减资后南疆钢铁与伊犁钢铁不再持有宝武水务股权 [13] 交易影响与审议程序 - 减资旨在提升马钢有限运营效率和效益 通过拥有循环水资产降低运行成本 提高生产运营协同性及稳定性 [14] - 独立董事专门会议于2025年9月19日审议通过该议案 认为交易价格依据第三方评估结果 符合法律法规 未损害股东利益 [15][16] - 董事会于2025年9月22日审议通过 关联董事蒋育翔回避表决 4名非关联董事一致同意 [17][28] 股权激励回购注销 - 因2024年业绩考核目标未完成及3名激励对象离职 触发回购条件 [19][22] - 共计回购注销限制性股票21,423,400股 其中业绩考核未完成部分涉及222人21,025,600股 人员异动部分涉及3人397,800股 [22] - 回购注销后公司注册资本减少21,423,400元 变更为7,700,681,186元 股权激励计划剩余限制性股票为0股 [23] 法律与程序合规 - 回购注销事项经董事会、监事会及股东大会审议批准 并于2025年7月30日发布债权人公告 未收到债权申报 [20][24] - 法律意见认为回购注销已获必要批准 符合《公司法》《证券法》及激励计划规定 注销后需办理变更登记手续 [25]