投资交易概述 - 塞力医疗计划向参股子公司武汉华纪元增资4274.29万元，同时实际控制人温伟以2720万元收购标的公司10%股权，交易总额6994.29万元 [2] - 增资完成后公司持股比例从30%提升至41%，温伟将其所持10%股权表决权无偿委托给公司，目标公司将于2026年纳入合并报表范围 [2][8] - 交易已通过董事会审议，需提交2025年10月9日临时股东会表决，关联股东温伟和赛海健康将回避表决 [27][31][36] 标的公司基本情况 - 武汉华纪元核心资产为高血压治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目，目前处于临床前研究阶段，尚未产生收入 [4][15] - 标的公司净资产账面价值为-4380.81万元，评估价值达23429.55万元，增值率634.82%，主要源于在研项目无形资产评估增值 [15] - 截至评估基准日，公司总资产评估价值28215.29万元，较账面价值404.93万元增值27810.36万元 [15] 资金安排与支付计划 - 公司增资款4274.29万元将分六期支付，2025年9月末首付1000万元，最终一笔174.29万元于2026年8月末付清 [18] - 温伟股权转让款2720万元分四期支付，2025年10月首付500万元，最终1220万元于2026年8月末结清 [22] - 资金用途严格限定于HJY-ATRQβ-001项目的Ⅰ、Ⅱa期临床试验及日常经营欠款清偿 [19] 研发进展与后续规划 - 协议要求目标公司两年内完成Ⅰ期、Ⅱa期临床试验，后续Ⅱb期启动需满足国家药监局CDE审核通过等条件 [19][20] - 完成Ⅱa期试验后，公司可能追加投资支持Ⅱb期临床试验及产业化基地建设 [20] - 创新药研发具有周期长、投入大、不确定性高等特点，后续仍需大量资金投入 [7][28] 交易定价依据 - 采用资产基础法评估，因无同类可比公司及交易案例，未采用市场法和收益法 [15] - 评估基准日选定12项假设条件，包括持续经营、管理层稳定、资产现有用途不变等 [16] - 成交价格2.72亿元估值与评估值存在较小差异，经协议双方协商确定 [17] 公司治理程序 - 独立董事发表事前认可意见，认为交易符合发展战略，不存在损害中小股东利益情形 [3][9] - 董事会以6票同意、0票反对审议通过，关联董事温伟、温小明、温一丞回避表决 [8][27] - 本次为过去12个月内首次关联交易，不构成重大资产重组 [3]