并购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购芯来科技97.0070%股权并募集配套资金 交易对价尚未最终确定 发行股份价格为106.66元/股 [1] - 交易构成重大资产重组 不构成关联交易或重组上市 公司股票复牌后涨停至183.6元 [1] - 交易完成后芯来科技将成为全资子公司 公司原直接持有标的2.9930%股权 [3] 标的公司业务概况 - 芯来科技主营RISC-V CPU IP设计及授权服务 拥有超300家国内外授权客户 应用领域覆盖AI 汽车电子 5G通信等 [3] - 标的公司半导体IP授权服务毛利率超90% 2023-2024年营收分别为6945.99万元和7794.70万元 [4] - 2025年前三个月营收616.34万元 剔除股份支付影响后净利润接近盈亏平衡 [4] 财务表现分析 - 芯来科技2023年净亏损3179.20万元 2024年扩大至4401.99万元 2025年前三个月亏损2116.44万元 [4] - 剔除股份支付后 2023-2025年一季度净利润分别为-82.91万元 -761.74万元和-1209.75万元 [4] - 未盈利主因行业研发投入大及股权激励导致股份支付费用较高 [4] 协同效应与战略意义 - 标的与上市公司同属半导体IP行业 交易将完善核心处理器IP+CPU IP全栈式异构计算平台 [6] - 并购强化AI ASIC设计灵活度与创新能力 提升关键业务市场竞争力 [6] - 上市公司2022-2024年营收从26.79亿元降至23.22亿元 净利润由盈转亏 2024年亏损6.01亿元 [7] 风险提示 - 交易存在商誉减值风险 需每年进行减值测试 若标的经营未达预期将影响上市公司业绩 [5] - 标的目前处于亏损状态 收购短期内难以对上市公司业绩产生增益 [8]