董事会及监事会决议 - 第五届董事会第八次会议于2025年9月6日以通讯方式召开 全体11名董事出席 其中1名委托出席 会议审议通过关联交易议案 关联董事周宗文、周华珍、周飞鸣回避表决 最终以8票赞成通过 [2][15] - 第五届监事会第八次会议于同日以现场方式召开 全体3名监事出席 会议全票通过关联交易议案 认为交易符合公司战略且程序合法 [8][15] - 两项会议均确认本次关联交易无需提交股东大会审议 [3][9][15] 合资公司投资结构 - 合资公司注册资本为人民币5,000万元 公司出资2,250万元占比45% 无忧传媒集团出资1,500万元占比30% 海南金生无忧出资950万元占比19% 周飞鸣出资300万元占比6% [2][12][19] - 出资分两期实缴：首期于公司设立后15个工作日内实缴60% 公司需实缴1,350万元 二期于3年内实缴剩余40% 公司需实缴900万元 [21][22] - 所有出资均为货币资金 资金来源为自有资金 [12][19] 合资公司治理架构 - 合资公司设5人董事会 公司及周飞鸣委派3名董事（含董事长） 无忧传媒及海南金生无忧委派2名董事 法定代表人由公司委派董事担任 [23] - 周飞鸣作为公司一致行动人 海南金生无忧作为无忧传媒一致行动人 表决权需与对应方保持一致 [23] - 总经理由海南金生无忧委派董事担任 财务负责人由公司委派 出纳由无忧传媒委派 [24][25] 战略合作背景与业务规划 - 合资公司聚焦黄金珠宝产业新业态 通过"线上线下融合、境内境外联动"模式拓展业务 [13][31][33] - 合作涵盖七大板块：店播矩阵建设、达人直播生态、珠宝垂类达人孵化、海南离岛免税供应链、跨境电商平台、新零售模式及珠宝文化综合体 [32][33] - 无忧传媒为国内头部MCN机构 拥有顶流达人资源及TikTok海外运营经验 与公司供应链能力形成互补 [31][32] 关联交易属性与合规性 - 周飞鸣作为公司实控人之子及高管 其参与投资构成关联交易 但交易定价按出资额与注册资本1:1比例设定 被视为公允 [14][30] - 本次交易不构成重大资产重组 无需相关部门批准 [15] - 除本次交易外 公司与关联方周飞鸣无其他关联交易记录 [36] 行业发展趋势 - 黄金珠宝行业呈现线上化、场景化、国际化趋势 短视频与直播成为核心渠道 [31] - 海南离岛免税政策及RCEP框架为"保税+零售"新业态及品牌出海提供机遇 [31][33] - 行业竞争加剧 需通过流量与供应链整合提升竞争力 [31][32]