独立董事制度总则 - 制度旨在规范独立董事行为并提升上市公司治理质量 保护中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》及交易所规则等[1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不存在直接或间接利害关系 且独立履行职责不受影响[1] 独立董事义务与构成 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计委员会需由不在公司任高管董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并任召集人[2] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职者及其直系亲属 持股1%以上或前十名股东及其亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职者及其亲属等[3][4] - 需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录[4] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事 确保足够履职时间[5] 独立董事任免程序 - 由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举 投资者保护机构可代股东行使提名权[5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露[6] - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 离职需六十日内补选[7] 独立董事职责与职权 - 职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等[8] - 特别职权含独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利等[8][9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或障碍理由[8][9] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会 否则需书面委托其他独立董事代出席 连续两次缺席且未委托将导致被解除职务[9] - 投反对或弃权票需说明理由及风险 公司需披露异议意见[10] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职如获取资料 与管理层沟通等[11] 独立董事专门会议 - 需定期或不定期召开全部独立董事会议 半数以上出席方可举行 实行一人一票表决[12] - 审议事项包括独立聘请中介机构 关联交易 承诺变更 收购应对措施等[12][14] - 会议记录需保存十五年 独立董事需发表明确意见类型如同意或反对及其理由[12][15] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和知情权 组织参与研究论证[16][17] - 独立董事可要求延期会议若材料不充分 行使职权遭阻碍时可向监管机构报告[17][18] - 公司承担独立董事履职费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴且不得获取其他利益[18] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响者 中小股东指持股不足5%且不任董高者[19] - 制度由董事会制定解释 自股东会批准生效 原制度同时废止[20]