核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 确保独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》及公司章程等法律法规[1] 一般规定 - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事[2] - 独立董事义务：对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[2] - 独立董事独立性要求：独立履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响[2] - 独立董事兼职限制：最多在三家境内上市公司任独立董事 确保足够时间和精力有效履职[2] - 董事会组成要求：独立董事占比至少三分之一 其中至少一名会计专业人士[2] - 会计专业人士资格条件：需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验[2] - 独立董事失格处理：出现不符合独立性或董事资格情形时立即停职辞职 董事会需在60日内补足独立董事人数[3] 任职条件和独立性 - 独立董事任职条件：具备董事资格 符合独立性要求 熟悉公司运作及相关法律法规 5年以上法律/经济/财务/管理等相关工作经验 良好个人品德无重大失信记录[3] - 独立董事禁止情形：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查无结论 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往因两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月[3][4] - 独立性禁止人员：在公司或附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 在控股股东/实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及控股股东/实际控制人提供财务/法律/咨询/保荐等服务人员 与公司及控股股东/实际控制人有重大业务往来人员 12个月内曾具上述情形人员[4] - 独立性自查与评估：独立董事每年进行独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[5] 提名、选举和更换 - 提名资格：董事会、单独或合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 股东会选举决定 提名人不得提名利害关系人员 投资者保护机构可代为行使提名权[5] - 提名程序：提名人需征得被提名人书面同意 了解被提名人职业/学历/职称/工作经历/兼职/失信记录等情况 对被提名人资格和独立性发表书面意见 被提名人需就符合独立性和任职条件作出公开声明[5] - 资格审查：董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 公司最迟在发布股东会通知时向上海证券交易所提交独立董事候选人相关材料 包括声明与承诺及履历表等[6] - 交易所异议处理：上海证券交易所对独立董事候选人提出异议时 公司需及时披露 股东会选举时董事会需说明异议情况 被异议候选人不得提交选举或取消提案[7] - 选举方式：股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露[7] - 任期规定：独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过六年[7] - 职务解除：独立董事不具备任职条件或不符合独立性要求时立即停职辞职 董事会需按规定解除职务 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席时 董事会需在30日内提请股东会解除职务[7] - 辞职程序：独立董事任期届满前可提出辞职 需向董事会提交书面辞职报告 说明相关情况 公司需披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例低于要求或缺少会计专业人士 辞职报告需在下任独立董事就任后生效 否则自送达董事会时生效 公司需在60日内完成补选[8] 权利和义务 - 独立董事职责：参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进董事会决策水平[8] - 特别职权：独立聘请中介机构进行审计/咨询/核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况或不能行使的理由[9][10] - 需经独立董事同意事项：应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 董事会针对公司被收购事项的决策及措施 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事会沟通：董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问/要求补充材料/提出意见建议 董事会需认真研究并反馈落实情况[10] - 委托出席与投票：独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时需事先审阅材料形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据/合法合规性/风险/对公司和中小股东权益影响 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见[10] - 独立董事专门会议：公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 过半数独立董事推举一名召集和主持 公司需提供便利和支持[11] - 决议执行监督：独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违反法律法规/公司章程/股东会和董事会决议情形时及时向董事会报告并可要求公司书面说明 涉及披露事项时公司需及时披露 否则独立董事可向证监会和上海证券交易所报告[11] - 专门委员会组成：董事会下设提名/审计/薪酬与考核/战略与ESG等委员会 审计/提名/薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人[12] - 知情权保障：公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 配合开展实地考察等工作[12] - 会议资料提供：公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 董事会专门委员会会议原则上需不迟于会议前三日提供相关资料和信息 独立董事认为资料不充分时可要求补充 公司需保存会议资料至少十年[12] - 延期审议提案：两名或以上独立董事认为资料不完整/论证不充分/提供不及时时可联名书面提出延期召开会议或延期审议提案 董事会应予采纳[13] - 述职报告：独立董事需向年度股东会提交年度述职报告 说明履行职责情况 最迟在公司发出年度股东会通知时披露[14] - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料/听取管理层汇报/与内审机构和会计师事务所沟通/实地考察/与中小股东沟通等方式履行职责[14] - 工作记录：董事会及其专门委员会/独立董事专门会议需制作会议记录 载明独立董事意见 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 包括获取的资料/会议记录/通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年[14] - 沟通机制：公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实[15] 工作条件 - 工作条件支持：公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见[15] - 配合要求：公司有关人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝/阻碍/隐瞒或干预其独立行使职权[15] - 费用承担：独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担[15] - 津贴标准：公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不应从公司及主要股东/实际控制人或利害关系方取得额外利益[15] - 责任保险：公司可建立独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履职可能引致的风险[15] 附则 - 制度适用：本制度未尽事宜或与法律法规/规范性文件/上海证券交易所相关规定/公司章程相抵触时 执行法律法规/规范性文件/相关规定和公司章程规定[16] - 解释权：本制度由公司董事会负责解释[16] - 生效日期：本制度自董事会审议通过之日起生效[16]