文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度以规范股份回购行为 保护投资者合法权益 依据公司法 证券法 上市公司股份回购规则等法律法规及公司章程 [2] - 制度明确股份回购适用情形 实施条件 程序要求 信息披露规则及回购股份处理方式 确保回购行为合法合规 [2][3][9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 股份回购适用情形 - 减少公司注册资本 [2] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [2] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [2] - 为维护公司价值及股东权益所必需 需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产 连续20个交易日内收盘价跌幅累计达20% 收盘价低于最近一年最高收盘价的50% 或证监会规定的其他条件 [2] 回购实施条件 - 公司股票上市已满六个月（减少注册资本情形除外） [9] - 最近一年无重大违法行为 [9] - 回购后具备持续经营能力和债务履行能力 [9] - 回购后股权分布符合上市条件 [9] - 证监会及交易所规定的其他条件 [9] 回购方式与资金来源 - 可采用集中竞价交易方式 要约方式或证监会认可的其他方式 [10] - 资金来源包括自有资金 发行优先股或债券募集的资金 超募资金 募投项目节余资金 永久补充流动资金的募集资金 金融机构借款及其他合法资金 [13] 回购规模与价格要求 - 回购方案需明确回购数量或资金总额上下限 且上限不得超出下限的1倍 [15] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日股票交易均价150%的 需说明合理性 [16] - 回购专用账户中的股份不享有表决权 利润分配等权利 且不得质押和出借 [21] 实施程序与期限 - 减少注册资本需董事会决议并提交股东会经三分之二以上表决权通过 其他情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [26] - 回购期限因情形而异：减少注册资本 员工持股或股权激励 转换可转债等情形不超过12个月 维护公司价值情形不超过3个月 [12] - 回购股份需在10日内注销（减少注册资本情形）或3年内转让/注销（其他情形） 且持有股份不得超过公司已发行股份总额的10% [13] 信息披露要求 - 需及时披露董事会决议 回购方案 回购报告书及回购进展情况 [31][34][35] - 首次回购次一交易日需披露 回购比例每增加1%需在3个交易日内披露 每月前3个交易日内披露上月回购进展 [35] - 回购方案披露后5个交易日内需披露前10大股东及前10大无限售条件股东持股情况 [33] 回购股份处理 - 维护公司价值情形所回购股份可在披露回购结果暨股份变动公告12个月后以集中竞价交易方式出售 但需避开定期报告前10个交易日 业绩预告前10个交易日等敏感期 [41] - 出售所得资金需用于主营业务 不得用于新股配售 申购或股票交易 [42] - 出售需经董事会通过 提前15个交易披露出售计划 并遵守价格申报 交易时段 出售数量等要求 [43][44] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理 不得泄露 [48] - 需向交易所报送回购股份的相关知情人信息 包括公司及董事高级管理人员 控股股东或实际控制人 提议人 中介机构及相关人员亲属等 [48]