股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [4][5] - 股东会负责对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式等重大事项作出决议 [5] - 修改《公司章程》 聘用或解聘会计师事务所 审议批准担保事项及变更募集资金用途等也属于股东会职权 [5] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [6] - 审议股权激励计划 员工持股计划及根据《香港联交所上市规则》计算所得所有百分比率不低于25%的交易和不低于5%的关联交易 [6] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [6] 股东会一般规定 - 公司应当严格按照法律法规 《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则召开股东会 保证股东依法行使权利 [3] - 董事会应切实履行职责 认真 按时组织股东会 全体董事应勤勉尽责 确保股东会正常召开和依法行使职权 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [10] - 出现董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [10] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [11] 股东会召集程序 - 股东会由董事会依法召集 董事长主持 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 [12] - 董事会在收到独立董事提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [12] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会 应以书面形式提出 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [13] - 若董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后10日内未作反馈 单独或合计持有10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 [13] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 应书面通知董事会 并按规定完成必要的报告或公告 [14] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规及《公司章程》规定 [15] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [15] - 召集人应在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前通知 [16] - 股东会通知应包括会议时间 地点 期限 提交审议的事项和提案 股权登记日等信息 [16] - 股东会采用网络或其他方式时 应在通知中明确载明表决时间及程序 网络投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00 [16] - 股东会拟讨论董事选举事项时 通知中应充分披露董事候选人的详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系等 [17] 股东会召开与表决 - 公司董事会和召集人将采取必要措施保证股东会正常秩序 对于干扰股东会 侵犯股东权益的行为将采取措施制止并报告有关部门查处 [23] - 于股权登记日合法登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 [24] - 股东可以亲自出席会议或委托代理人代为出席和行使表决权 个人股东亲自出席会议时应出示本人身份证或其他有效证件 [19][24] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 [22] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由三分之二以上通过 [24] - 选举董事时 可根据《公司章程》规定或股东会决议实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [28] 股东会决议执行与记录 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间 地点 议程 出席会议的股东和代理人人数及所持股份比例等 [36] - 会议记录应真实 准确 完整 出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应在记录上签名 [37] - 会议记录与现场出席股东的签名册 代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 保存期限不少于10年 [37] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [31] - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及比例 表决方式 每项提案的表决结果等 [31]