公司治理结构调整 - 公司修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》以适应新《公司法》及监管要求，提高治理水平[3][4] - 法定代表人由董事长或总经理变更为总经理，总经理辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人[5] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动后果由公司承受，职权限制不得对抗善意相对人，执行职务造成损害由公司承担民事责任后可追偿[6] 股东权利与义务修订 - 股东责任条款更新，明确股东以认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[7] - 股份发行原则强调公开、公平、公正，同类别股份具有同等权利，同次发行条件与价格相同[7] - 新增发起人信息条款，详细列出福州东福实业、福州锦昌贸易、福州三嘉制冷设备等发起人的持股数量、出资方式及出资时间[8] 财务资助与股份转让规范 - 禁止公司及其子公司以赠与、垫资、担保等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外[9][10] - 允许经股东会或董事局决议为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，董事局决议需经全体董事三分之二以上通过[10] - 股份转让规则更新，明确公开发行前股份上市交易后一年内不得转让，董事及高管每年转让不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让[12] 股东会与董事局职权调整 - 股东会职权部分删除经营方针、投资计划、监事会报告、年度财务预算决算方案审批等条款，新增可授权董事局发行公司债券[26] - 明确股东会职权不得通过授权形式由董事局或其他机构个人代为行使，除非法律或监管另有规定[26] - 董事局职权删除年度财务预算决算方案制订，对外担保审批需经出席董事三分之二以上同意[55][56] 审计委员会职能强化 - 公司不再设立监事会，由董事局审计委员会行使原监事会职权，第九届监事会履职至新章程批准之日[86] - 审计委员会负责监督内部审计机构，内部审计机构发现重大问题需直接向审计委员会报告[72] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构需提供支持与协作[72] 独立董事制度完善 - 独立董事占董事局比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，需具备独立性及五年以上相关经验[88][90] - 独立董事提名由董事局或持股1%以上股东提出，投资者保护机构可代为提名，选举实行累积投票制[92][93] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解职需在60日内补选以维持比例要求[93][94] 利润分配与公积金使用 - 税后利润分配需提取10%作为法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取，违规分配利润需退还并赔偿损失[62][63] - 公积金优先用于弥补亏损，顺序为任意公积金、法定公积金，仍不足时可使用资本公积金[64] - 法定公积金转增资本时，留存部分不少于转增前注册资本25%[65][70] 合并分立与清算程序 - 公司合并支付价款不超过净资产10%可不经股东会决议，但需董事局决议，合并需签订协议并编制资产负债表[73][74] - 减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[76] - 清算组由董事组成，清算义务人未及时履职造成损失需承担赔偿责任，清算结束需制作报告并申请注销登记[81][82]