核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 规范离职程序、责任义务及后续管理 确保合规性和运营稳定性 [1][2][3] 适用对象与范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员的辞职、任期届满、解任等离职情形 [2][3] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [2][3] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员任期届满未连任则职务自然终止 但需继续履职至新任就任 [3] - 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效 [3] - 存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行、市场禁入等情形者不得任职 出现即解除职务 [4][5] - 董事连续两次缺席董事会会议且未委托他人出席 董事会应建议股东会撤换 [6] - 独立董事丧失独立性或连续两次缺席会议需辞任或解除职务 公司需60日内补选 [6] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或审计委员会缺员时 原董事需继续履职至改选完成 [6] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露离任公告 说明离任原因、职务、后续任职及承诺履行情况 [7] - 股东会可决议解任董事 董事会可解任高级管理人员 决议当日生效 [7] - 离任人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产等 由审计部监督交接 [7] 离任后责任与义务 - 董事和高级管理人员任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持总数25% 离职后半年内禁止减持 [8][9] - 离任后2个交易日内需通过深交所申报个人信息 [9] - 离任后2年内仍需承担忠实义务 任职期间责任不因离任免除 保密义务持续至信息公开 [9][10] - 高级管理人员需遵守竞业限制协议 违约需支付违约金并赔偿损失 [10] - 独立董事辞任需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [10] - 离任人员需配合处理未尽事宜（如法律纠纷、业务遗留） 公司可要求签署责任协议 [10] 承诺履行管理 - 离任后需继续履行任职期间公开承诺（如增持、股份锁定、同业竞争承诺） 并报备进展 [10][11] - 董事会秘书需登记承诺事项 每季度核查进展并在定期报告中披露重大未履行承诺 [11] - 离任需在报告中说明未履行承诺及解决方案 公司可对损失追责追偿 [11] 离任审计机制 - 审计委员会可对涉及重大投资、关联交易或财务决策的离任人员启动审计 [11] - 公司可聘任会计师事务所进行审计 费用由公司承担 [11] - 发现财务舞弊、违规担保等问题需15个工作日内向证监会及深交所报告 审计结果作为追责依据 [11] 制度执行与解释 - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [12] - 与法律法规或《公司章程》冲突时 以法律法规和《公司章程》为准 [12]