董事会组成与职权 - 董事会由董事长一名和若干董事组成 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会对股东会负责 行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购合并方案等15项法定职权 [2] - 超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议 [3] 董事长职权与代理机制 - 董事长主持股东会和董事会会议 督促董事会决议执行 签署董事会文件 并在紧急情况下行使特别处置权 [4] - 董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事代行职责 [4] - 董事会设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬委员会独立董事占比须过半数 [4] 会议提案与召集程序 - 提案权主体包括董事 单独或合计持股1%以上股东 专门委员会及高级管理人员 [5] - 出现代表1/10表决权股东提议 1/3董事联名提议 过半数独立董事提议等六种情形时必须在10日内召集临时会议 [5] - 提案需包含提议人信息 具体事由 会议时间地点 明确提案内容及联系方式等要素 [6] 会议通知与召开方式 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知随时召开 [7] - 会议通知必须包含日期地点 事由议题 发出日期三项核心内容 [8] - 会议以现场召开为原则 允许视频 电话等非现场方式 但需保障董事充分表达意见 [9][10] 出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代理 [10] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [12][14] - 表决采用记名投票方式 每名董事一票 决议需经全体董事过半数通过 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载会议过程 发言要点 表决结果等要素 参会董事需签字确认 [16] - 董事会档案包括会议材料 签到表 授权委托书 表决票 录音资料等 保存期限不少于10年 [17] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理 参会人员负有保密义务 [16]